如何应对股权激励架构下的纠纷？

我们遇到的正是这样的纠纷。控股公司减持了一部分上市公司股权后，基于公司管理需要等原因，对相关激励人员的股权实施了收购。各方依据原有投资协议，按控股股东减持的相关价格达成了一致，签署了股权转让协议。依据股权转让协议，股权转让价格系原来员工投资金额的二三十倍。因控股公司减持上市公司股权与股权收购存在时间差，相应资金进行其他安排后股权转让款无法按时支付。后因市场形势变化、公司经营情况不佳等，形成了两类纠纷：一类是确定的股权转让款无法及时支付，相关人员通过法院要求支付的纠纷；另一类是激励股权未被收购的员工要求控股公司及大股东按照其他人员的价格予以收购。

我们依据不同的情况予以区别处理：

对于第一类纠纷，我们一般以调解方式予以处理，以争取更长的支付期限。虽然这个款项为股权激励款并且已经溢价二三十倍，但对于激励员工而言，并未觉得该笔款项是“意外之财”，而是“理所应当”。在进入司法程序的情况下，双方之间的关系基本已经不再那么“友好”，员工在利息及调解书的执行等方面基本没可能做出很大让步。在企业经营业绩不佳的情况下，如果无法支付，便须面临司法执行。这时，控股公司的法定代表人、大股东可能被采取限制高消费等司法措施；大股东、控股公司亦会进入被执行人名单，直接影响已有的企业融资等经营事宜。这对经营困难的企业而言，无疑是雪上加霜。我们处理的几件纠纷都是涉及几千万股权转让款的诉讼，虽然各方通过调解取得了一定的付款期限延迟，但因为公司运营紧张，最终仍然未实现支付。激励员工最终向法院申请了强制执行，通过司法拍卖控股公司房地产、股权等相应权益进行兑付。(www.xing528.com)

对于第二类纠纷，从情理角度看，在双方可接受的范围内对原未收购的员工股权进行收购，并非不可考虑。但从法律上说，因为大股东、控股公司对其他股东的股权收购系新的邀约、承诺关系，不直接适用于未正式签署股权转让协议的人员。股权未被收购的员工通过法院要求收购并支付相应股权转让款，很难得到法院的支持。我们就处理过类似的案件，公司原高管向控股公司投资了200万元取得了100万股的股权，但未办理工商变更登记等手续。公司在该名高管受让股权之前按1：3的方式进行了资本公积金转增资本；公司上市后进行了两次配股，一次是10股配6股，一次是10股配5股。后公司实际控制人及其关联方对公司其他股东（早于她的股权激励人员，激励方式与她存在不同，且在工商部门进行登记）按不同约定、不同价格进行了股权收购，并签署了股权转让协议。该名原高管一直要求公司大股东按其他人员的收购价格收购她的股权（即按100万股×3倍×1.5倍×1.6倍×若干元/股×80%×75%的价格收购），并将控股公司及大股东起诉至法院，要求其支付“股权兑现款5000余万元”，并要求采取查封控股公司持有上市公司股票等措施。该名高管的行为敌对性很强，且扩大了该案件的负面影响。我们认为，该名高管的收购价格是一个新的要约，大股东及控股公司并未承诺按其要约进行收购，双方未达成一致。为此，大股东及控股公司在缴纳了几千万元的保证金后，不予收购，也不予调解。虽然就这个案件而言，该名高管的诉讼从理论上无法取得胜诉，但为应对案件财产保全的需要，巨额的保证金直接占用了控股公司5000余万元的流动资金，在很大程度上影响了公司的运转。