案例一
一、案例叙述
A 公司持有B 公司一半以上的股权，对其形成控制，要将B 公司纳入合并报表的范围。B 公司董事会由7 人组成，其中3 人是由A 公司派出；A 公司派出人员担任B 公司的总经理和财务负责人；B 公司董事会在A 公司派出的3 位董事缺席的情况下，做出用B 公司固定资产对外投资的决策，并由4 位董事在决议上签字，从表面看B 公司董事会决议已过半数通过，但A 公司对该项投资业务无人知道，使B 公司该项投资业务脱离于A公司的控制和决策之外。
二、案例分析
本案例中A 公司对B 公司投资虽然派出专门人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的全面情况，但仍存在失控点，即未在任何文件中对派出人员的权限和职责范围做出明确的规定，B 公司的重大决策不能在A 公司的董事会或股东会上讨论及决策，使得A 公司对B 公司的控制和管理流于形式。
三、改进意见
1.应加强对外投资管理的内部控制，健全对外投资明确投资项目在运行的各个阶段相关部门及人员的权限和职责范围，使权利和责任与控制任务相适应，并落实到具体，规定派出人员的职责和在被投资单位董事会表决的权限范围，超出权限范围的，必须以书面形式请示公司相应的权力部门，并获取书面答复，派出董事应代表派出单位进行表决。作为集团公司，A 公司应建立符合集团管理框架的一系列管理制度，诸如财务管理制度，投资管理制度，高管人员管理制度及外派董事、监事管理制度。建立对外投资业务授权批准制度，明确授权批准的方式、程序和相关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。审批人应当根据对外投资授权审批制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越权限审批。经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理对外投资业务。
2.要明确被投资公司的决策权限，从法律角度进行控制。规定控股公司召开董事会前10 天书面通知董事会决策事项，在做出重大决策时每位董事对董事会决议内容有知情权，以保证被投资单位每项重大决策都应由全体董事进行表决，缺席董事应将本人意见以书面形式送达董事会或以书面形式委托其他董事进行表决。而派出董事应根据批准的权限将被投资公司董事会即将表决的重大决策提交母公司董事会或相关决策层做出决定，可有效地防止个人行为高于制度之上和董事会对重大事项的表决只由部分董事决定的现象。
3.设立相应监督部门定期跟踪检查制度，监督检查对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为，使内部控制制度能够有效实施，而不是流于形式。
案例二
一、案例叙述
C 公司投资部在经过对D 公司项目投资的可行性研究后，决定投资D公司，并与其签订了投资协议。C 公司于当年年中对D 公司投出8 000 万元人民币，到年底时，由于D 公司增资扩股的相关法律手续尚未办理完毕，与C 公司的投资交易未完成。C 公司投资部与D 公司签订补充协议，根据该补充协议的相关条款C 公司收取了当年的资金占用费300 万元人民币。至第二年的5月根据C 公司提供的会计师事务所出具的验资报告，验证C 公司实际出资5 000 万元人民币，占股权比例15%，第二年9月收回多投的投资款3 000 万元人民币，第三年收到分回的投资收益240 万元人民币。C 公司没有能够收到第二年1月至5月原投出资金8 000 万元人民币和6月至8月多投出资金3 000 万元人民币的资金占用费，因此C 公司的利益没有得到保证。
二、案例分析
1.缺乏监督检查制度。
C 公司投资部对该投资项目事前做了可行性研究并做出需投资8 000万元人民币的结论，但实际投资只需5 000 万元人民币。C 公司对投资部的工作是否存在失职或与对方公司串通舞弊，占用公司资金的情况缺乏应有的监督检查。
2.投资过程不够严谨。
应在被投资单位一切增资手续基本办完尚缺验资报告时投出资金，并在投资协议里规定在资金到账后多长时间办理完工商变更登记；在D 公司当年投资交易未能完成时，为保证资金安全应立即查明D 公司未能办理相关手续的原因并限期办理或立即收回资金。
3.责任不清。
所签订的补充协议中的资金占用期间的观点存在疏漏，未能考虑投资交易不能如期完成的情况下仍应收取的资金占用费。而投资部工作职责的疏漏，未能有相应的职能部门或人员对其进行监督检查并将检查的结果反馈给管理层；并且未制定职能部门和具体经办人员工作定期及不定期汇报制度，责任落实到人，将工作中的重大问题提交管理层，使出现的问题能够及时得到解决或获得最有效的控制。(www.xing528.com)
三、改进意见
C 公司应建立对外投资内部控制的监督检查制度，明确监督检查机构或人员的职责权限，定期或不定期地进行检查。C 公司应对其各职能部门设立相应的监督部门定期跟踪检查，其内部分管部门应按规定履行其职责，并制定根据金额权限逐级审批汇报的制度，建立通畅的信息反馈渠道，使管理层能够及时知道并及时解决各职能部门的重大问题
案例三——有关金融工具投资
一、案例叙述
南方航空集团属于国有大型企业，在银行贷款方面具备良好的信誉凭证，其从2001年就开始进行委托理财业务；与南航集团有过委托理财业务的有汉唐证券、中关村证券、世纪证券。南航集团调集巨额资金乃至账外资金进行委托理财，其中仅流向深圳世纪证券公司的委托理财资金即达12亿元人民币。2004年7月南方航空集团公司曝出巨额委托理财投资损失；随后，审计署广州特派办对南方航空实施了专项审计；广东证监局也在2005年10月对南方航空股份公司进行了检查。2004年绩效考核的179 家中央企业中，南航集团由于重大财务违纪事件，从B 级降至了C 级。2006年4月底，在香港、纽约和上海三地上市的中国南方航空股份有限公司宣布，2005 财年巨亏17.94 亿元人民币；公司将其归结为航空燃油价格持续暴涨，以及近年收购北方航空、新疆航空两家公司导致的费用攀升，但这显然难以说服市场。
南航给世纪证券的委托理财资金基本上被世纪证券用于重仓持有南航集团旗下的南方航空。南方航空2003年7月25日上市，当时因“非典”的影响，南方航空上市首日收于3.88 元人民币，是四大上市航空公司中股价最低的。世纪证券在此低位入货，3 个月不到，南方航空从4.2 元上涨到6.8 元人民币，升幅超过60%，世纪证券也获得了丰厚的账面利润。但随后，在油价不断攀升的压力下，航空股开始萎靡不振，世纪证券因此损失惨重。从世纪证券账面上看，南航委托理财的12 亿元人民币资产已经无法偿还。也正是由于对南航所形成的巨大债务压力，世纪证券被迫走上重组之路。世纪证券无力归还南航集团12 亿元人民币委托理财中的7.15 亿元人民币，南航集团无奈只得将其实行债转股。
2001年8月至2005年5月，南航集团财务部部长陈利民利用经办委托理财的职务便利，采用先办事，后请示或不请示；只笼统汇报理财收益，不汇报合作对象或隐瞒不报等方式，大肆超范围地开展委托理财业务，已侵吞集团部分理财收益，收受回扣；超权限地从银行贷款供个人、朋友注册公司、经营所用；收受汉唐证券、世纪证券贿赂，挪用公款，贪污公款。最后受到了法律的惩罚。
二、案例简评
从内部控制的角度说，南航集团几十亿元人民币的委托理财业务集中于公司两三个人的运作，企业决策层、党委、内部审计监管没有跟上，虽然不能肯定存在管理层纵容，但是可以肯定地说是对重大投资监控不到位；个人收受贿赂、挪用和贪污公款，反映了关键人员的道德败坏和企业基本内部控制的缺失或管理层凌驾等问题。
虽然我国政府多次强调国有企业金融衍生工具交易仅限于套期保值，但是国有企业利用金融衍生工具进行投机的行为屡有发生，核心原因还是投机心理和缺乏监管。因此，为降低国有企业金融工具投机风险，一定要加强金融工具投资的监管和相关业务操作的内部控制。
三、改进意见
（一）建立正确的风险文化和意识。
收益与风险是共存的，要建立正确的风险文化和意识，不能因为强调利润和规模增长，就把业绩提高依赖于高风险业务，而忽视从事高风险业务的高风险性。
（二）完善高风险业务控制制度，并加强监督检查。
现在大型国有企业涉及高风险业务的管理制度比较少，因为这些业务多属于新兴业务。另外，国有企业普遍缺乏对内部控制制度执行的监督检查，从而也导致制度严肃性和权威性的丧失。主要的原因有企业领导人不重视内部控制和国有企业内部审计力量薄弱等。
（三）完善法人治理，建立决策者的制衡机制。
大型国有企业管理的行政色彩比较浓，法人治理没有完善，内部人控制现象还比较严重，管理层独断专行是导致决策失误的主要原因。大型国有企业最大的风险是战略决策风险；一方面表现在战略方向选择的错误，另一方面表现在对战略风险认识和管理不到位。
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