金融供给侧改革：去杠杆与公司治理的关系

我国宏观杠杆率过高，表现为非金融企业部门债务率较高，尤其是地方政府融资平台和国有企业，实为政府隐性负债。其中国有企业高杠杆与国有企业公司治理不完善密切相关。多数企业虽然已经初步搭建了“三会一层”的治理架构，但公司治理在内容和质量方面还存在明显的不足，“形似而神不至”。一是国有出资人实际缺位。在链条复杂的授权体系下，虽然国家或政府（财政）作为大股东客观存在，但全民对政府（财政）、政府（财政）对企业管理层的双重委托代理机制难以起到监督和制衡作用，国有股股东权利事实上缺乏有效保护。同时，中小股东权利被忽视。中小股东缺乏话语权，对公司治理的积极性不高，“同股同权”语境下，小股东权益无法得到贯彻落实，使得股东大会、董事会的作用下降，经营管理和决策也并非完全的市场行为。二是缺乏有效的制衡机制。一些企业“三会一层”之间的边界不清晰，董事长“一长独大”现象突出，变成了所谓的一、二、三把手排序，“三会”制度失去了相互制衡的作用。综合了英美法系与大陆法系公司治理结构特点的董事会、监事会设置，却因没有将审计等职责赋予监事会，在客观上限制了后者的监督职能。三是信息披露不充分。有效的公司治理框架应确保公司所有重大信息的及时准确披露，披露的范围不仅包括公司财务和经营业绩，还应涵盖非财务信息、关联交易等。而我国公司治理实践中，部分企业涉及经营的重大事项，如薪酬、风险管理状况、公司治理、年度重大事项等信息，都没有得到及时、充分、有效披露，外部约束力量过于薄弱。

落后的国有资本管理模式是我国无法有效实现公司治理和现代企业制度无法建立的根本原因。我国部分政府部门和监管机构对于公司治理制度框架的认识，很大程度上还停留在部门管辖、行业管理的较低层次，政策着力点更多地放在了如何管企业、如何用政府的力量推动企业做大做强。国资部门、金融监管部门等从各自利益出发，制定各自的原则，实际上还是在搞部门所有制和“封建式”监管，缺乏顶层设计和系统考量，走的依然是行业主管部门全面管企业的老路，由此产生的政资政企不分、发展和监管职能不分、企业经营行为和资源配置违背市场化原则等弊端也就不足为奇了。一个典型的现象就是混淆了资本和资产的差别。国有企业的管理者和相关管理部门将国有资本曲解为国有企业的资产，忽视了国有资本的真正含义是，资产减去负债后的“净资产”所有权。“做大国有企业”被等同于“做大国有企业资产规模”，忽视了资本金补充，最终导致国有企业的高杠杆。

近年来，我国推行市场化债转股工作，本意是探索通过金融市场的方式改善企业公司治理。“债转股”是指“当商业银行的贷款对象出现一定问题时，商业银行所采取的一种资产保全方式”[4]，是在常规的贷款回收手段难以奏效，而直接破产清盘又可能损失偏大时采取的一种“比破产清盘可能合算一点”的选择，是债权回收的“倒数第二招”，而破产清算是最后一招。表面上看，“债转股”可以降低企业财务成本、避免企业直接破产、保全商业银行资产。但从根本上讲，“债转股”只有实现企业公司治理和经营状况的改善，才能实现真正优于直接破产清算的结果，达到债权人与债务人的双赢。

但实践中，我国市场化债转股偏离了“债转股”的本质，改善企业公司治理的作用没有充分发挥。一是定位于降低财务成本而非改善公司治理。“债转股”企业中一部分其实是优质企业，只是因为杠杆率较高，缺乏补充资本金的途径，因而通过“债转股”调整会计账目、降低财务成本。另一部分企业确实经营困难、偿债能力不足，迫切需要改善公司治理和经营绩效，但这些企业一旦“债转股”，就如同进入了政策托底、不会破产的保险箱。由于没有破产清算的压力，无论是企业还是银行，通过“债转股”改善企业治理和经营的动力都不足，存在明显的道德风险。二是“明股实债”。一些企业“债转股”之后，股东与银行约定持股一定期限后对股权进行回购，并附加较高的收益率。名义上是股权，但实际上仍然是固定收益的债权，属于会计报表的就地调整，银行持有的企业资产属性并没有本质的改变。因此，银行仍然在企业公司治理中“置身事外”，既不派出董事，也不参与日常经营，只是静候股权清盘退出。这与“债转股”通过银行持股，改善公司治理，增强企业盈利能力的初衷南辕北辙。

彻底改善国有企业公司治理，必须充分发挥金融治理的作用。应当充分结合我国实际，从加强金融机构持股、鼓励职工持股、探索控股公司模式、通过“双层结构”加强党的领导以及实施市场化的激励约束机制等方面入手。

一是鉴于我国间接融资主导的实际，短期内的可行选择是加强金融机构持股。金融机构持股，包括“债转股”之后的银行持股、社保基金在划拨国有资产之后持股等，是现阶段既有效补充国有企业资本金，又加强企业内部制衡、完善公司治理的唯一选择。首先从补充资本金的需求看，金融机构的作用难有替代。私募股权等理论上更合适的“债转股”投资主体既无法提供如此大体量的资本金，同时自身存在发展不规范不健全的问题，企业去杠杆、补充资本仍需依靠银行、保险的资金支持。其次从改善公司治理看，金融机构能发挥积极的制衡作用。国有企业公司治理不完善的一个重要原因是行政干预较多，而制衡力量不足。金融机构作为独立的经营主体，具有改善经营、回收资产的主观动力，又有相对较强的谈判筹码和博弈能力，能在一定程度上制衡行政干预，在“三会一层”的决策中充分反映利益相关方的声音。当然，金融机构与企业经营，各自侧重点不同。彼之蜜糖，我之毒药。要实现改善公司的治理目标，银行、保险等金融机构必须借鉴产业投资基金做法，通过市场化的激励约束机制，遴选出合格适任的专业人才，而非简单地直接参与。

金融机构持股的背后是金融模式选择的问题。从国际实践看，按照金融机构与企业关系的亲疏远近，大致有三种金融模式：以美国为代表的保持距离（arm's length）的“盎格鲁-萨克逊”模式，以日韩为代表的控制导向（control oriented）的日韩模式，以及以德国为代表的介于“盎格鲁-萨克逊”模式和日韩模式之间的莱茵河模式。三种模式下，不同国家的金融机构持股银行方式存在明显的差异，美国对金融机构持股企业施加严格限制；日本虽然也有对银行直接持股企业的比例限制，但大银行可通过其控股的小银行间接持有企业股权，从而突破直接持股企业的监管限制，此外还可通过财团中的核心地位对财团旗下的实体企业享有较强的控制力；德国银行以资本金的一定比例为限持股企业，在企业监事会中扮演重要角色，从而施加对企业的影响。

一国的金融模式与该国股权融资发达程度、市场竞争程度、法律体系、金融业综合经营程度等相关因素相匹配、相适应。比如，美国资本市场高度发达，外部股东对企业经营构成有效监督，是防范并承担风险的第一道防线，因此银行作为偿还优先级较高的债权人，在企业正常经营状态下可依靠企业内部治理，只在企业经营不善时介入，银行控制和影响企业的主观意愿相对较低。同时，高度竞争的金融市场中，无论银行还是企业都可自由选择合作伙伴、“用脚投票”，金融机构想掌握企业控制权亦不具备客观条件。而在日本，由于金融市场的外部约束较弱，外部股东作用有限，同时财团的控制力和影响力较强，因此银行既有意愿，也有能力与企业建立紧密的股权联系，施加较强的控制力。(www.xing528.com)

我国目前金融模式较为模糊，既不像“盎格鲁-萨克逊”模式，也不像日韩模式和莱茵河模式。20世纪90年代我国曾一度倾向于日韩模式，但由于日本泡沫经济破灭，又觉得日韩模式走不通，还是得走“盎格鲁-萨克逊”模式，而实际操作中三心二意，作为“盎格鲁-萨克逊”模式前提的资本市场始终没有发展起来。金融体系的发展最终需要选择一种模式。“盎格鲁-萨克逊”模式可能是更好的选择，如果选择了就要坚持，不能一遇到挫折就叫停IPO。而根据我国目前的实际情况，“盎格鲁-萨克逊”模式也不可能一蹴而就。现阶段要降低杠杆率、为企业补充资本金可能仍需参考日韩模式和莱茵河模式，允许银行适当持股并积极发挥股东作用。对银行持股企业的限制可基于审慎监管的考虑，银行持股比例与资本金挂钩，比如德国要求银行持有单一企业股份不能超过银行资本的15％；银行持有企业股份总计不能超过银行资本的60％。

二是探索职工持股计划。职工是企业重要的利益相关方，也是企业治理的重要参与者。《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》明确要求“强化企业内部监督……健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，加强企业职工民主监督”。职工持股是进一步维护职工在企业中的权益、强化职工参与企业管理的重要形式，有利于提供激励、吸引并留住人才、提升企业的核心竞争力。要充分汲取过去职工持股尝试的教训，要让职工以真金白银的方式购买并持有企业股权，而不是采取直接分配制。可以探索股票期权的激励方式，并完善相关会计制度。通过锁定期和交易限制的方式防止内幕交易和价格操纵。

三是探索通过控股公司模式完善国有企业公司治理。建立“国资委—控股公司（国有资本投资运营公司）—国有企业”三层架构，取代“国资委—国有企业”两层管理结构，不仅符合以国有资本改革带动国企改革、政府仅以出资人身份管理国有资产的思路要求，而且将进一步明确国有资本的权属及以国资委为代表的相关政府机构的职能定位，有效消除由政府意志和利益干预甚至直接决定国有企业行为而造成的工作积极性降低、流程化管理低效等问题，有利于国有企业建立现代企业制度，确保“政企分开”。

在国有金融资本管理领域，2003年成立的中央汇金公司，就是实践了“国务院—金融控股公司（汇金公司）—国有金融机构”三层次结构。其核心思想是组建一家金融控股公司，按照市场化、法制化和专业化的原则来管理国有金融资产。这种模式的最大优点在于能够比较彻底地切断国有金融资本和政府职能机构的行政性联系，在隶属关系上与其脱钩，阻断来自政府的行政干预。国有金融资产控股公司行使出资人职能，能保证“人格化”的所有者代表，这对于解决出资人自身的激励约束，增强对代理人的监督和考核，都具有积极的作用。但自2007年9月中投公司成立后，汇金公司成为中投公司的全资子公司。原本有关剥离政府职能机构出资人职能的改革尝试基本停滞，管理模式再次回到政府职能机构干预金融资产日常经营活动的老路子上，中投公司也因无法完全与代表国家行使国有金融机构股东职能的汇金公司之间完全隔离，多为国际市场所诟病，自身开展投资业务的盈亏情况也经常被过分解读。

要正确认识“坚持公有制为主体”与控股公司模式的关系。目前的国有资本管理以“国家所有”代表“全民所有”，是沿袭了计划经济时代公有制的实现形式，并不是公有制的唯一实现形式。党的十五大就已突破了传统理论认为社会主义公有制只有国有和集体两种形式的论断，提出“公有制实现形式可以而且应当多样化”。控股公司模式就是探索“社会所有”或“基金（社保基金）所有”代表“全民所有”的公有制新模式。有研究指出，公众（或“全民”）对于国有企业（或全民所有制企业）至少有三条渠道（或机制）来贯彻他们的意志和利益。一是作为劳动者通过政府的政策与计划以及企业负责人的经营决策来贯彻的，即劳动者主权；二是作为消费者通过自己在市场上的购买来贯彻的，即消费者主权；三是作为投资者直接地通过有价证券或间接地通过“基金”来贯彻，即投资者主权。一旦政府的政策或计划抑或企业决策有违公众的意志和利益，劳动者主权受到削弱，则公众不仅可运用消费者主权而且更可运用投资者主权进行反馈，给政府以制约。控股公司模式强化了公众的投资者主权，比国家所有更能完满地贯彻与实现全民所有制。

四是可通过“双层安排”实现加强党的领导和完善公司治理的统一。第一层，把国有资本出资人身份与董事会职权结合起来。党可代表多数股权支配董事会决议，既实现党管国企所有权，切实保护国资出资人利益，实现出资人控制力，同时把管干部、国家战略目标和利益、收益权及分配、奖惩、纪律、对外协调等整合在一起，类似于过去讲的“人、财、物”综合管理，避免事无巨细、“一竿子插到底”。与此同时，切实落实“同股同权”原则，解决好支持非公有制成分、鼓励民营、外商投资的关系，提高企业重大经营决策过程中的透明度，保护中小股东参与公司决策和利益分配的权利。第二层，成立公司经营层面和面向基层干部、员工的党委。发挥党组织的政治核心作用，包括理想信念教育、组织保障、纪律检查、人员资格审查以及职工利益保障等方面的控制力。“双层安排”既符合现代企业公司治理结构，又使董事会和经营层面的党组织作用划出层次。