楚国变法的时代背景是国外各诸侯国虎视眈眈，国内政治腐败、经济落后，国力一直萎靡不振。在此内外交困的情形下，楚悼王任命吴起为今尹，主持变法。
1.政治上，一是减贵族爵禄，废除世卿世禄制
对没有功勋军公族及其后人，实行“均其爵、平其禄”政策；将爵禄作为奖励军功的工具，提高将士的积极性。进而废除贵族世卿世禄制，“使封君子孙三世而收爵禄”，以解决楚国“封君太众”的问题。此外还徙贵族于边境，以实广虚之地。二是整顿吏治，革新政治。削弱大臣威权，“禁朋党以励百姓”；奖励百官尽忠职守，不越权，以解决“大臣太重”的问题。“塞私门之请，一楚国之俗”，即杜绝权门请托之风，廓清吏治；“使私不害公，馋不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不固毁誉”，即要求官吏公私分明，言行端正，不计较个人得失；“罢无能，废无用，损不急之官”，即裁减冗官，选贤任能，拔出无能无用之辈。
2.军事和经济上，加强军事训练，提高军队战斗力
变法宗旨“要在强兵、破驰说之言从横者”，“禁游客之民，精耕战之士”。注意耕战并重，亦兵亦农，编练精兵，鼓励耕作。此外，还收减百官和贵族的俸禄，以保证军队给养。
3.法律上，“明法审令”，实行法治
制定法律并将其公布于众，使官民都明白知晓。禁止纵横家游说，保证法律的权威性。
4.其他方面，改“两版垣”为四版筑城法，加强楚国国都郢的建设(www.xing528.com)
吴起变法虽然失败，但使楚国国力强盛，促进了楚国贵族政治向官僚政治的转化，也影响到秦国的商鞅变法。吴起变法是一次打击世袭贵族政治经济特权的运动，其各项措施在楚国的政治生活中留下了深刻的影响。
楚武王熊通灭权国后，在政治上表现出极强的创新精神，他没有像其他诸侯那样，把全国分封给臣下，而是改朝为县，设置了县尹加以管理，这是春秋时期最早设县的行政体制改革，被史学家称为“春秋第一县”。
县的长官当时叫县尹，“县”，在未作地方行政单位之前，古意与“悬”为同一个字。即悬挂、联系的意思。悬挂就是说它是悬在中央的手中，而不是说所有的权力是归诸侯所有。
县的出现，在中国政治史上意义非凡，周天子在王朝建立之初，将天下分为众多的诸侯国，诸侯国国君在国内又分封卿大夫等，让他们世袭土地，时间一长，这些卿大夫和诸侯一样，权势越来越稳固，与中央的关系也越来越远，很多老牌国家因此被逐渐分裂。县，它由国君直接掌控，国君直接地任命县公，县公不可世袭，县公的财政不可以留为自己所有，要上缴国库，国君不允许地方有大规模的军队存在，军队只能从属于国家，这样国君对地方的控制权就大大加强了。[6]
而历史证明，创立县制，对楚国的崛起与强盛起到了显著作用。其一，国君直接控制战略要地。首先设立县制的地方，一般是比较重要的战略要地。作为“特区”，便于国君直接掌控。其二，加强了君主专制。县之长官，先称县公、县尹，后又称令、大夫，一般仍由贵族担任，但已不是“封”，而是“使”（任命），国君可直接掌控，有效地削弱了世袭贵族势力。其三，极大地增强了国力。国君一则可直接向县邑征收税赋，充实国库；二则可以放心大胆地在县建立军队，使其成为国家军队的重要部分，可以直接调动，便于统一指挥。
史料记载：“楚武王”熊通攻克权国，先是任命斗缗为尹。所以，斗缗是中国历史上第一位“县长”。
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