【案情简介】原告系2013年成立的以从事国内保理业务的保理公司。2014年7月28日，原告与被告某工贸公司签订《保理业务合同（有追索权）》（合同编号：2014YZ009），约定被告某工贸公司向原告转让其对案外人某煤炭公司于2015年1月29日到期的应收账款人民币（以下币种同）1500万元，原告向被告某工贸公司提供贸易融资1000万元。同日，被告某数控公司、刘某、王某分别向原告出具了《不可撤销的保证函》，均承诺为被告某工贸公司与原告订立的《保理业务合同（有追索权）》项下的合同义务提供不可撤销的连带责任保证，保证范围为“保理卖方应向贵公司支付的全部贸易融资款、违约金、损害赔偿金、约定损失赔偿金、贵公司为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下等费用）和其他应付款项，以及主合同项下保理卖方应当履行的除前述支付或赔偿义务之外的其他义务”。保证期间为“自主合同项下保理卖方的第一笔债务履行期届满之日起至主合同项下保理卖方最后一期债务履行期届满后两年的期间”。上述合同签订以后，原告于同月30日收到被告某工贸公司支付的保证金80万元，随即将1000万元融资款汇入被告某工贸公司指定账户。2015年1月29日，合同到期后，案外人某煤炭公司未支付应付账款，故原告于2015年5月11日向被告某工贸公司发送《应诉账款反转让通知书》，要求被告某工贸公司支付回购款1000万元及利息146.2万元（扣除80万元保证金后，实际应支付1066.2万元），但被告某工贸公司未及时履行。
原告诉称：2015年1月29日，应收账款到期，融资期限届满，某煤炭公司未支付应付账款，被告某工贸公司也未归还融资款。2015年5月11日，原告向被告某工贸公司发出《应收账款反转让通知书》，要求被告某工贸公司对应收账款及相应利息等进行回购，但被告某工贸公司一直未履行。故要求被告某工贸公司按约承担还款责任，被告某数控公司、刘某、王某在保证责任范围内承担责任。
被告某工贸公司、王某均未到庭应诉答辩。被告某数控公司、刘某共同辩称，不同意原告诉请，理由如下：第一，涉案《工业品买卖合同》为虚假合同，被告某工贸公司提供的增值税发票无登记信息，货物的出库单及入库单亦是虚假的；第二，本案所涉的基础合同和保理合同均为合同当事人恶意串通订立，目的在于骗取保证人提供保证，既损害了国家利益，也损害了第三人利益，应认定为无效合同；第三，原告提供的《不可撤销的保证函》为格式条款，该保证函免除了原告责任，加重了保证人责任，排除保证人主要权利的条款应认定为无效；第四，原告作为专业保理公司既有能力也有义务对被告某工贸公司提供的材料的真实性进行核查，原告因未履行应尽且必要的审核义务，应自行承担损失。
【法院判决】上海市浦东新区人民法院经审理认为，对本案所涉商业保理合同的效力及各方当事人之间的权利义务关系，应当适用原《合同法》总则的相关规定，并可以参照本法分则或者其他法律中相类似的规定，亦可以结合民法基本原理、商业保理运行模式及商业惯例进行处理。从法院查实的情况来看，原告在开展本次保理融资业务时，对证明被告某工贸公司与债务人某煤炭公司之间债权债务关系的《工业品买卖合同》、增值税专用发票、出库单、入库单进行了审查，在签订保理合同以后，亦告知了债务人某煤炭公司债权转让的事实，并对应收账款质押进行了登记，符合商业保理业务的操作惯例。(www.xing528.com)
【案例点评】2021年1月1日之前，保理合同在我国属于《合同法》合同分类中的“无名合同”。《民法典》出台后，将其归入标准合同的“保理合同”分类。应收账款转让是商业保理业务的核心内容。保理合同系可撤销的合同，如果债权人与债务人虚构债权骗取保理商融资款，保理商可以要求债权人按照保理合同承担责任，亦可以主张合同无效。在应收账款不真实的情形下，保证人责任不应当被免除，需根据保理商是否尽到审查义务确定是否可以减轻保证人的责任。
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