母子公司的架构能够扩大母公司的资产规模和经营规模，降低企业外部经营风险，提高母公司的企业知名度，提升竞争力，分散经营风险。[12]因此，近年来我国公司通过转投资、合并、分立、换股等方式进行集团化经营已是大势所趋。但任何新生事物在成长为参天大树前不过是一株幼苗，母子公司运营架构同样有不可忽视的缺陷。第一，关联交易损害母公司少数股东利益。《公司法》第216条对关联关系进行了界定，它指的是公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益发生转移的其他关系。由此可见，母公司作为子公司的控股股东是最为典型的关联人，前文也提到，子公司一般由其控股公司的大股东通过控股权决定或者影响其董事的选任，换言之，子公司董事就是母公司大股东的利益代表。母公司控股股东通过子公司董事或者高管与子公司实施关联交易等行为恶意侵害公司财产，无疑会给其他利益主体造成损害。第二，母公司少数股东无法对子公司进行有效的监督。规避母公司的投资风险是企业采取母子公司运营模式的目的之一，但同时由于我国《公司法》规定子公司拥有独立的法人人格，母公司股东无法以合法的途径介入子公司的经营管理活动。第三，控股母公司利用上市公司进行利益输送。近年来，我国上市公司利用关联交易掏空公司资产的情形比较普遍，其背后的始作俑者通常是其控股公司，通过赠与、设立抵押、担保、自我交易、低价出售和高价购买的方式，让上市公司成为其控股公司的利益攫取工具。
简言之，建立在传统公司理论基础上的我国现行公司法制没有母公司少数股东的立足之地。代表诉讼的本质被认为是为公司主持公道，防止其被“堕落的董事或者股东”所控制的程序设置。[13]而在母子公司经营模式大行其道的今天，缺乏双重代表诉讼制度却“放出了”更多“堕落的董事和股东”。双重代表诉讼制度是公司重组、集团化发展运作中，对中小股东保护的最后一道防线。[14]无论是健全现行公司法制的客观要求，还是市场经济发展的实际需要，都要求立法者为母公司中小股东筑好“最后一道防线”。(www.xing528.com)
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