仅有欺诈行为不能赋予股东代表诉讼提起权，不当行为人还需有控制公司的实力。“不当行为人控制”是英国普通法下提起代表诉讼的一个基本必需条件，旨在遵循适格原告原则，并防止股东滥用代表诉讼救济措施。尼日利亚在其公司法早期发展中显然延续了曾经的普通法传统并对该条件加以保留。[18]前述CAMA第303条第（2）款中已表明，申请人若欲提起代表诉讼，必须满足的首要条件即为，不当行为人是控制公司的董事且不会采取任何必要诉讼。
对于尼日利亚而言，其保留这一条件最主要的问题是：“不当行为人控制”这一概念本身就语义模糊。在早期英国，法院采取了一种非常保守的方法，要求不当行为人具有法律上的控制权（de jure control），即享有公司大部分股权，[19]并且不顾原告的明确反对而利用该多数股份优势来确保某种行动方案的执行。[20]当大型公司的股权比较分散时，此规定之缺陷十分明显；而在相对较封闭的传统小型公司内，要想证明这种控制显然较为容易。在大型公司中，各股东之间的联系几乎不会特别密切，董事单独或共同拥有公司大部分股份的情况十分罕见，因此严格意义的“法律上的控制”几乎没有存在的可能性。更为复杂的情况是，在大型公司内存在普遍的股份代持等情况，这对于公司的个体小股东来说，要想证明董事持有公司大部分股份，或者享有表决权股东与不当行为人关系密切，甚至仅仅是受其影响投票，都太困难。[21]因为其作为公司的边缘股东，对于公司信息可谓知之甚少。此外，还有些上市公司内部总有相当一部分股东并不参与投票表决，这就导致很多情况下只需要有公司全部股权20%或30%的投票即可对公司施行完全控制。[22]
在Prudential Assurance Co.Ltd v.Newman Industries Ltd （No.2）一案中，[23]法官认为“控制”的含义广泛，“既包括控制投票权的多数，也包括控制连同违法者自己的投票权和那些受其影响或由于漠不关心而与违法者共同投票而达到多数的投票权”[24]。(www.xing528.com)
然而，法院将“控制”这一概念从法律上的控制转化为事实上的控制，反而增加了更多的不确定性。因为“影响”这一词语本身即模棱两可，在这样的基础之上人们如何能证明此种“影响性”便成为一个重要的问题。而难点在于对这种本身语义不清的词进行解释证明。不当行为人可以通过隐晦地强迫、施压和诱使股东投票支持某项特别决议；同时由于董事和股东之间往往容易出现“信息不对称”的情况，[25]故而董事也经常利用其信息优势来说服股东进行投票。[26]在尼日利亚，上至政府部门下至社会大众群体内，贪污受贿的腐败现象早已屡见不鲜。在这样一个国家中，法律若存在上述那样的巨大不确定性，情况只会愈加糟糕。董事们完全可以通过贿赂足够数量的股东来确保能够获得他们希望的结果。[27]不当行为人同样可以通过依靠那些对公司漠不关心的股东缺席会议来有效增加其投票所占权重。[28]在这些情况下，要证明不当行为人控制的可能性几乎为零。因此，哪怕将“不当行为人控制”的含义扩延为“事实上的控制”，这一要求在实际上的适用也会使尼日利亚的少数派股东处于一个举步维艰的不利地位。
同样，虽然CAMA在第303条提到“不当行为人控制”，但它本身并未对该概念进行更深层次的说明，也没有任何能够帮助解决上述不确定因素的指导。尼日利亚法院在此问题上依然没能提供任何帮助。[29]前文已经提到过股东代表诉讼自在尼日利亚正式明文规定以来，鲜有实际案例在本国内发生，这恐怕有很大一部分是由上述法条的不确定性所致。无论如何，这一规定如同空中楼阁，必定会使一部分少数派股东对提起诉讼望而却步。
免责声明：以上内容源自网络，版权归原作者所有，如有侵犯您的原创版权请告知，我们将尽快删除相关内容。
