提起股东代表诉讼的人需要证明其为善意。善意的判断标准由于具有模糊性而备受争议。若想对第165条中所规定的善意标准作出解释，可以参考南非公司法中所公认的有关善意原则意义的规定。这些规定既源于之前普通法所规定的股东代表诉讼（现已废除），也源于董事为了公司最佳利益而诚信行事的信义义务。因此，依据第165条提起股东代表诉讼的申请人应当按照类似的诚信标准行事。在Mouritzen一案中，法官也采用了此种类似标准。在该案中，法官认为提起代表诉讼的申请人应承担公司内部董事所承担的信义义务，即申请人应善意行事且行为应符合公司最佳利益。根据现行普通法原则，第165条的诚信标准包括两个方面：第一，善意的检验标准是主观而非客观的，因其与申请人的心态息息相关，对善意的检测主要但不绝对取决于诚信。[57]第165条的精髓在于善意的检验标准虽然是主观的，但此主观标准须符合客观标准。主观方面在于申请人必须诚实地相信公司有提起诉讼的正当理由，客观方面则是当一个处于申请者相似位置的且足够理智的人在综合考虑当时条件之后，合理地相信公司有提起诉讼的正当理由。如果申请人不能证明其是“合理”地相信公司有起诉的正当理由，那么他就会被视为缺乏“善意”。从此意义上讲，此种善意的评价标准与第165条中所规定的“对公司产生一系列实质性的影响”有所重合。因此，如提起的股东代表诉讼不会对公司产生一系列实质性的影响，并且也没有明显的益处，那么申请者极有可能被认为缺乏善意。
第二，是否善意还取决于申请者的目的或动机。一般认为，股东代表诉讼的目的在于维持公司内部的权力制衡以及保护公司整体利益，这种目的并未直接涉及（中小）股东的个人利益。因此，善意的标准要求申请者提起代表诉讼的动机在于纯粹保护公司的合法利益，而不是附带追求私利或企图从诉讼中获取私利。然而，股东别有所图地提起代表诉讼的案例并不罕见。常见的如“罢工诉讼”和“绿色邮件”。在此类案件中，股东提起代表诉讼是为了勒索公司管理层，给予自己非法利益，如要求对方以高于市场价格购买其股份。如果申请人提起代表诉讼时附带其他目的或者别有用心，这无异于滥用代表诉讼，在此情况下，则可认定申请人为恶意。
有鉴于此，善意的第二个方面就与第165条中的“公司最佳利益”相重合。如果申请者提起的代表诉讼并不符合公司最佳利益原则，那么申请者的动机就会被怀疑，法官会认为申请者提起代表诉讼另有所图。(www.xing528.com)
善意标准的考量不限于上述两个方面，随着各种情况的不断出现，法官无疑会在原有框架内添加越来越多的考量因素。总而言之，要求申请人善意，是为了让公司免受无理取闹或意义不大的诉讼所累，同时激励真正保护公司利益的举措。善意标准的要求也有利于阻止申请人滥用代表诉讼来追求自己的私人利益。
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