福斯规则虽备受学界批评，但其产生与确立并非没有根据，而是具有一定的正当性依据。
1.原告适格
福斯规则的首要根据是原告适格，即提起诉讼之人须具备符合提起诉讼的资格，否则丧失提起诉讼的权利。威格拉姆（Wigram）法官在福斯一案中认为，当公司受到侵害时，公司应当以自己的名义，凭借公司的身份提起诉讼，或者以法律规定的代表人名义起诉。除非自身权利受到侵害，否则股东没有资格代表公司提起诉讼。[3]原告适格源于公司乃独立法律主体之理论，即公司作为法律人，享有法律权利和承担法律义务，当其合法权益受到侵犯时，当然享有据此提起诉讼的权利。此外，普通法的无间接损害原则也可从另一面证实原告适格理论。无间接损害原则认为股东只能就其独立于且不同于公司损害的直接损害要求赔偿。如股东个人遭受的损失仅仅是基于公司损失带来的股份贬值，则该股东不能以此损失提起诉讼，因为此种情况下，受损害的是公司，股东虽也有受损，但其所受之损并非直接损害，其所遭受的仅仅是公司损失的反映。[4]
2.多数决原则
多数决原则是指当公司多数股东赞成某项行为时，即便该行为可能或已经造成公司利益受损，法院也不应评价该行为，无论是责难抑或赞赏。多数决原则源于公司内部管理的民主化，当公司股东人数众多而众口难调时，如总强调决策的一致同意，无疑会影响公司效率。因此，参照民主政治的运行模式，按照股份持有量进行投票，当持有多数以上股份的股东同意某项决策时，即可不理会其他少数股东的意愿而径行实施该决策。有学者认为，公司这一罔顾其他股东意志的民主化管理模式实质上源于合伙制度，早期的公司与私人合伙差别不大，在这种类似合伙的公司组织中，股东之间的关系如同合伙人一样，具有相互信任的特点，因此，少数股东的意志屈从于大股东，也不被认为不公平。[5]
多数决原则实质上赋予公司追认自身不当行为的机会。詹金斯（Jenkins）法官指出，如果一个公司或团体的简单多数成员赞成某项行为时，毫无疑问，任何成员个人都不允许就该行为提起诉讼。[6]当然，多数决原则的适用前提是该行为具有可追认性，即造成公司利益受损的行为可以被追认，如该行为不具有可追认性，则另当别论。(www.xing528.com)
3.不干预公司内部事务传统
英国法院保守的司法传统，在公司法体现为法院不愿意干涉公司内部管理事务。这一传统认为，公司内部事务由公司管理，如法院可任意干预，则意味着公司管理权的转换，即公司管理权由公司董事或股东转向法官。事实上，术业有专攻，即使能力很强的法官也不可能代替董事的作用。在Shuttleworth v.Cox Brothers and Co （Maidenhead） Ltd一案中，斯克鲁顿（Scrutton）法官认为，如果法院可以恣意干预公司管理，则法院将代替股东成为公司日常琐事的管理者，但这无疑是错误和不可取的。[7]
4.水闸作用（floodgate）
福斯规则对代表诉讼的否定也具有水闸的功效。在公司大量存在的今天，董事在日常管理中难免会出现失误或错误，导致公司利益受损。如任由公司股东提起代表诉讼，则如同打开水闸，案件将如同洪水般涌入法院，令法官无从分身。实践中，公司董事很难做到十全十美，一些琐碎的违规行为也并不少见，如不对代表诉讼作出限制，则此类案卷将在法院堆积如山。因此，如同梅丽斯（Mellish）法官所言，要求原告适格，以公司名义提起诉讼可以有效阻止这种现象。[8]
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