立法者试图在第102号法令中逐步引入股东代表诉讼，关于股东代表诉讼的程序设计体现了越南立法者的谨慎，但这种谨慎同样使得股东代表诉讼发生“变形”，越南股东代表诉讼的程序设计也有所不足。
第一，越南第102号法令没有规定股东代表诉讼原告资格。第102号法令第25条规定股份公司中“连续6个月以上单独或者合计持有公司普通股1%以上股份的股东”可以要求监事会提起针对董事会董事或者经理（总经理）的民事诉讼。但该条未明确指出如果原告股东是在错误行为发生之后取得股份的，能否向监事会提出请求[25]，该条也未说明是否所有符合所有权门槛的股东都可以成为股东代表诉讼的原告。(www.xing528.com)
第二，监事会不适合作为接受先诉请求权的机构。第102号法令第25条第2、3款体现了股东代表诉讼的一种思路，即股东必须要求监事会起诉违法者，且只有在股份公司未设监事会或监事会拒绝提起诉讼时，股东才能以自己的名义提起诉讼。但将决定公司是否提起诉讼的权利交给监事会本身与股东代表诉讼的目的不符。各国法律均要求股东在提起代表诉讼之前应当先向公司提出请求，这只是礼貌性的请示，而非真正指望由公司决定是否起诉。法谚有云：“任何人不能做自己的法官。”如果公司内部人本身就是侵权人，如何能将纠正错误的希望寄托于公司身上呢？第102号法令第25条规定当董事会董事或经理（总经理）错误行事，股东可以寻求事后救济。然而监事自身就是错误行为者，股东只能束手无策。我国《公司法》规定了前置程序中的交叉请求权[26]，尽管此举重复设置先诉请求，导致股东代表诉讼成本增加，但其能够填补监事错误行事而股东投诉无门的空白。美国为确保股东代表诉讼符合公司的最佳利益，首先需要成立一个特别诉讼委员会，由其对案件请求进行审查。如果委员会建议驳回案件，案件将不会进入司法程序。越南立法者希望监事会扮演这种审查角色，但法律所规定的监事会义务过于宽泛[27]，即使监事会想要扮演独立的角色来“质问”公司高层，也不现实。第102号法令没有明确指出监事会在收到股东的要求后是否需要进行实质审查。如果监事会认为提起诉讼并不符合公司利益，决定驳回股东请求，这一决定是否基于商业判断规则“一裁终局”？股东在监事会拒绝后又是否可以直接提起诉讼？
免责声明：以上内容源自网络，版权归原作者所有，如有侵犯您的原创版权请告知，我们将尽快删除相关内容。
