越南公司治理结构和股东代表诉讼

越南公司治理在历史上被一分为三：分别是法国殖民地时期、1945年至1975年战争时期和1990年后至今。因前两者处于特殊的历史背景，故与1990年后的越南公司法划清界限。现今越南的公司治理制度主要是以1990年后的时间段为基础。

第一部《越南公司法》生效于1990年。在数十年中，越南公司治理的法律框架经历了非同小可的发展阶段。1990年《公司法》是第一部承认私人资本所有权的法律，同时首次赋予建立私营企业的合法权利。在1990年《公司法》实施以前，公司处于依据《国有企业法》所设立的国有企业的阴影之下，而外国公司则由《外国投资法》所约束。1999年，《企业法》（Law of Enterprise）取代《公司法》，并提出股东的四项基本权利，首次阐明股东具有获得公平对待的权利。^[3]2005年《企业法》修改后将私人及国有股份公司纳入到统一的法律治理结构之中，上述所说的股东权利也增加到八项。^[4]2014年再次修改的《企业法》在股东权利上未作变化。除上述法律之外，其他涉及公司治理的法规在政府或政府部门制定的分类法中也有迹可循，但这种成文法的进步并未实现对股东的有效保护。(www.xing528.com)

在越南，有关投资者保护的记录可谓是狼狈不堪。根据《世界银行营商报告》（World Bank Doing Business Reports），在衡量投资者保护标准的指数中，越南的披露指数得分高于平均水平^[5]，但在董事责任指数中仅获得2分（10分制），而在股东诉讼指数方面则是0分^[6]，可谓令人大跌眼镜。这两项分值生动地揭示出越南公司董事行使职权时，如出现错误，则其获得豁免的几率非常之高。即使不能得到豁免，司法机关在很大程度上仍不支持受损股东提起针对不当行为者的代表诉讼。与同时期拥有相似政治、经济体制的法域如中国、蒙古或者总收入大致相当的法域如泰国和印度尼西亚相比，越南可谓是投资者受到保护最少的国家之一。投资者保护指数揭开了这层迷雾——为何越南的投资者保护指数如此之低？究其原因，在于股东缺乏强有力的机制挑战不当行事的公司董事、监事和高级管理人员。