股东代表诉讼案例及裁决详情

原告依据《韩国商法》第399条之规定，即（1）董事做出违反法律或者章程规定之行为，该董事应对公司承担连带赔偿责任；（2）若前款行为是根据董事会的决议做出的，赞成该决议的董事也应承担前款规定之责任；（3）作为参加前款之决议的董事，如果其在会议记录中没有被记载为提出异议者，也推定为赞成该决议者，符合条件的股东可向违反此项规定之义务的董事提出赔偿请求。

1.关于向韩国前总统卢泰愚（Roh Tae-Woo）行贿所造成的损害

PSPD指控三星电子的总裁李健熙（Lee Kun-Hee）动用公司资金75亿韩元作为行贿资金，在1988年3月至1992年8月通过未被起诉的同谋李宗基（Lee JongKi）^[36]向韩国前总统卢泰愚行贿，造成公司的巨额损失，因此被告必须对此75亿韩元做出赔偿。被告对此项指控辩称是为了公司利益和生存，符合公司的经营目的和法律的规定。

对此，法院拒绝接受被告的辩解，认为公司必须在现有法律界限内采取公司行为，并且如果非法，则不应允许可能给公司带来损害的行为。法律并不能证明以必要的名义实施的非法公司行为是正当的，并且董事这些行为不受商业判断规则的保护。

2.关于与旗下子公司进行内部交易造成的损害

PSPD对此项指控的依据是三星电子与三星集团旗下三家子公司存在不法交易。根据小股东的指控称，三星电子的董事在1994年至1996年采用不公正的手段，即采用在报纸上购买广告版面而多支付广告费用的方式，向旗下的中央日报（Joongang Ilbo）非法提供资金3.7475亿韩元。同样，原告还指控三星电子的董事自1994年以来向三星物产支付了过多的首付款和月租金，从而为其提供不法资金。自1997年6月以来，通过向三星重工支付高于市场价格的开发费用和月租金，双方进行了多次不公正的交易，以上两种不法行为严重损害了公司的利益，原告称此项损失约为48.41亿韩元。面对以上种种行为，小股东们认为公司董事违背了董事的忠实义务和有关反垄断和反不正当竞争的规定。

但是法院在判断此项义务的违反时并没有支持原告股东的观点，其认为，即使原告的指控都是事实存在的，但目前没有足够的证据表明，其上的每一项决定都是由董事会进行正式投票决定的，因此不足以认定此种行为违反董事的忠实义务，故此项赔偿请求并没有得到法院的支持。(www.xing528.com)

3.关于向利川电气（Icheon Electric）投资和担保所造成的损害

三星电子在1993年购买了利川电气38%的股份，因此成为其第二大股东，利川电气变为三星集团旗下的又一关联公司。1997年，利川电气财务状况异常，但三星电子的董事在3月14日仅仅用一个小时就完成评估，决定对利川电气进行收购，原告认为此项草率的决定违反了董事谨慎义务，因为在利川电气的财务出现异常的情况下，应先作出合理评估，并进行详细考察，以判断收购利川电气与创建一家全新的公司相比优势何在、收购的预期风险和预期利润是否成合理比例，并应对于利川电气正常运营时涉及的额外风险进行评估。但相关董事并没有作出与此相关的评估，同时缺少相关的书面或者口头报告，仅仅通过董事的描述就作出此草率决策，违反了董事义务。最终，由于董事决策的失误，在收购后不到两年时间，利川电气就濒临破产清算，最终以95亿韩元的低价转让给另一家公司。据此，三星电子总共投资了1999亿韩元对利川电气进行收购，除去收回的95亿韩元，总共造成损失1904亿韩元，原告要求被告董事对这些损失做出相应赔偿。

法院认为，此项损失根源于董事不合理的收购决策，在被收购的利川公司存在财务异常的同时，按照善良管理人的注意义务，董事应当对其财务状况进行合理评估，以董事之注意维护公司和股东的利益，但董事对此项决议的做出仅用了一个小时，且会议记录没有相关评估资料，显然违背了董事信义义务。但考虑到金融危机对损失造成的影响，判决董事赔偿276亿韩元的损失。

4.关于出售三星化学（Samsung Chemical）股份所造成的损害

1994年4月22日至1998年7月23日，三星电子以票面金额一万韩元每股份的价格，通过十次交易从三星化学购买了2175万股股票。其中1994年4月22日购买了1000万股股票。距离最后一笔交易仅八个月的1994年12月17日，三星电子以每股2600韩元卖出了2000万股，占所持股本总数的92%，2600韩元的价格是根据遗产税的相关规定的价格计算出的，但如果用保守的资产净值算法，则股票的价值为每股5733韩元。对于以收购价格的四分之一出售股份的决定，原告股东认为其违反了董事义务，因为在此期间，三星化学的经营状况已经有所改善，并且在1993年其股票的出售价格还维持在6600韩元，因此，仅以一个小时的时间决定出售2000万股股票的董事会决定不符合公司和股东的利益，董事没有履行应尽的董事义务。此外，2000万股代表了对三星化学的控制权，如此轻率地放弃一个公司的控制权，以低价出售股权的行为严重损害了公司的利益。因此原告股东认为参与此决定的5名董事不能获得商业判断规则的保护，并因此应赔偿公司损失共计626亿韩元。

2001年水原法院作出一审判决后，首尔高等法院作出二审判决，判决三星电子的董事对三星电子赔偿900多亿韩元。对于小股东来说，其并不会因此获得直接的经济利益，但由于获得赔偿后的公司资产相应增加，信息透明度和公司治理环境的改善无疑会对众多小股东带来积极影响，以此而言，该诉讼所得对于小股东而言，所获之间接利益与非金钱利益也不容小觑。