在古典经济学理论中，人被假设为具有理性的经济人，其行为以获得最大利润或效用为目标。然而，这种假定每个行为人均有使自己获得最大效用或利润的意愿和能力的理论受到了越来越多的质疑和挑战。以西蒙为代表的学者提出有限理性理论（bounded rationality），他们认为，理性的适用范围是有限的，这种有限性体现在两个方面：一是社会环境。西蒙认为环境是复杂和不确定的，在非个人交换形式中，这种复杂多变的环境容易造成不确定性，而且交易越多，不确定性就越大，信息也就越不完全。二是人的认知能力。西蒙认为人对环境的计算能力和认识能力是有限的，人不可能无所不知。[39]根据有限理性理论，人们的决策所依据的理性因素非常有限，因而作出的决策当然也并非最优。特别是在复杂的代表诉讼中，人们根本不愿意花费大量的时间和精力进行分析，而是选择简化的思维模式作出判断。这种决策模式在心理学上被称为精神式启发（mental heuristics），[40]即在解决某种复杂问题或作出某种决定时，使用快捷、常识性的规则。这种简单化的思维模式使得行为人在面临某个复杂问题时，往往会依据可利用性法则（availability heuristic），即根据他们对事件已有的信息，包括记忆的难易程度或记忆中的多寡，来确定该事件发生的可能性。此时，行为人所作的决策或判断并非通过对尽可能多的信息进行筛选，而是受到事件刺激的频率、新异性、生动性和情绪性等的影响。
日本代表诉讼的大量产生至少有部分可归咎于股东的这种有限理性行为。代表诉讼程序较为复杂，股东在提起代表诉讼时，并不会花费大量时间和精力分析该诉讼可能出现的情况，而是依据可利用性法则，凭借自身记忆和认识作出判断，而这种判断大多受到新闻媒体对某些个别胜诉案件报道的影响，特别是1986年东京地区法院对代表诉讼所作判决的影响。如上所述，日本在实施代表诉讼的前35年里，该制度基本处于沉睡状态，偶有应用，但无一胜诉，这一局面直至1986年方有所改变。这一年，东京地区法院在一代表诉讼中史无前例地判决原告股东胜诉，引起巨大轰动。媒体铺天盖地的报道、学者热火朝天的议论，使得广大股东不仅知悉这一消息，也极大地鼓励了他们使用该诉权以保护公司和自身利益，即使该案的胜诉仅仅是代表诉讼中的特例。此后数年间，代表诉讼数量逐年上升，并于1993年达到一小高峰。这也可以解释为何日本在1993年改革诉讼费用之前，代表诉讼突然产生且数量逐渐上升的现象。
日本股东因有限理性行为而提起代表诉讼的解释并非水中之月、镜中之花，而是有实践依据的。West曾对此进行过一次小范围的调查，他调查询问了十个提起代表诉讼的原告股东，当被问到在提起代表诉讼之前是否考虑过胜诉可能性时，他们的回答竟高度一致，均预计提起诉讼后会胜诉或至少与被告达成和解。[41]这种与现实胜诉率明显不相吻合的预先期望无疑证实了有限理性对股东的影响，即股东在决定是否提起代表诉讼时，仅凭借记忆和有限信息作出判断，而1986年因胜诉而轰动一时的东京地区法院代表诉讼一案，无疑给股东留下了不可磨灭的印象，以至于忽视了绝大多数代表诉讼均以败诉告终的无奈现实。(www.xing528.com)
此外，有限理性还可能产生过度自信偏差（overconfidence bias），即行为人在受制于有限理性情况下，很可能会过于相信自己的判断能力，高估成功的机会，这种认识的偏差即是过度自信偏差。[42]具体到代表诉讼中，即使有部分原告股东知悉胜诉希望较为渺茫，但他们受限于各种不完全信息，会高估自己，认为即便有90%的诉讼不利于原告，自己所提起的诉讼也属于其中有利于原告的10%。
有限理性也会使股东产生“羊群行为”（herding behaviour），即股东提起代表诉讼乃出于跟从多数人的决策行为，而趋向于忽略对自己有价值的因素。[43]这种从众心理（conformity）使得原告股东对代表诉讼权利的行使更多的是以一种追求时尚的心态对待。日本公司法领域权威学者Mitsuo Kondo认为，日本代表诉讼数量之所以在九十年代初急剧上升，是因为当时该行为被视为“一种时尚”，而后来有下降趋势则是因为“该时尚渐已消退”。[44]虽然简单地将诉讼行为视为一种时尚来解释日本代表诉讼数量的上升和下降似显奇怪，但这种“时尚”的解释实质上正是羊群行为和从众心理的通俗化代名词。当原告股东受此影响时，主导是否提起代表诉讼的因素并非理性或成本收益，这些已被置之脑后，取而代之的是“时尚”等非理性因素。
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