总体来讲，欧洲大陆国家大部分股东代表诉讼制度适用较少的原因之一就是股东起诉之持股比例的门槛太高，如西班牙要求股东持股5%[31]，奥地利要求10%。[32]畸高的持股比例要求实质上成为了小股东难以逾越的起诉门槛。最后的可能是，公司经营管理者只需要对大股东进行贿赂，使其获得的“不良利益”多于公司正常经营获取的利益，那么大股东就会选择与管理层沆瀣一气，共同欺压小股东。[33]
然而，法国的股东代表诉讼制度对小股东并没有持股比例的限制，在允许小股东单独提起诉讼的同时，也允许股东组成内部协会提起代表诉讼，但后者对股东有持股时长和持股比例的双重限制。另一方面，法国在诉讼程序上也没有像德国法一般设置额外的限制，如规定股东还需要满足必要性需求及准入程序。[34]看起来似乎法国具备孕育股东代表诉讼制度的肥沃土壤，其实不然。首先，相比于让股东代表公司主张权利，实际上，法国更注重由董事等经营管理层代表公司对一切损害公司利益的主体提出损害赔偿请求。可以说，法国之下，诉讼权利归属于经营管理层。[35]这种实践现状容易让股东忘却其应有的权利，对股东的激励并不是很高。其次，虽然法国法对股东单独提起诉讼没有持股比例或持股时长的限制，但是正如上文所述，股东单独提起诉讼的成本费用远远高于集体诉讼的成本费用，小股东没有足够的积极性去单独实施公司管理监督之措施，而大股东往往和经营管理层蛇鼠一窝。另一方面，由公司股东组成的集体协会（l’action sociale ut singuli）虽然也可以替公司提起代表诉讼，但法国法对这一组织形式的股东代表诉讼提起权具有较严格的规定——必须是现在持股的股东，且持股期限应当超过两年，持股比例根据公司资本的不同具有不同的规定。这一系列的规定实际上束缚了绝大多数股东，尤其是小股东，提高他们提起诉讼的门槛，最后可能导致股东怠于行使这一权利。(www.xing528.com)
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