独立组织（Independent organ）的提法源于Smith v.Croft一案。诺克斯（Knox）法官在该案中提出一问题，即福斯规则中，股东原告被禁止代表公司提起代表诉讼是否不恰当？诺克斯法官认为，如果该公司的独立组织认为股东提起的代表诉讼不符合公司利益，则该股东被禁止提起代表诉讼这一做法是恰当的。换言之，诺克斯法官认为可在公司内部设立一独立组织，以审查决定是否支持股东的代表诉讼，如该组织认为诉讼符合公司利益，即做出支持之决定，否则做出不予支持之决定。至于独立组织的人员构成，诺克斯法官认为因公司而异，根据公司具体的治理结构选择成员组成独立组织，比如可以由公司股东组成，也可以由公司的股东及部分董事组成。但可以肯定的是，非法行为人对该独立组织的构成没有投票权。诺克斯法官冀望该独立组织可以充当公司与个别股东的中立仲裁者，既为股东个人提供救济途径，也可减少不必要的诉讼纠纷，以实现公司与股东个人之间的利益平衡。
但这一做法也遭受诸多非议：首先，虽然独立组织与美国的特别诉讼委员会组成人员不同，但如果该组织提出之建议或做出之决定能左右法院，则独立组织具有特别诉讼委员会之缺陷，即浪费司法资源，因为股东根本没有向法院提起诉讼之必要。其次，小股东很难证明某些股东缺乏独立性。独立组织一般由股东组成，但与非法行为人有关联之股东应排除在外。少数股东如何证明某一特定股东与所诉事宜有关联是独立组织组成之一大障碍。如Stamp所言，这种证明责任是通往成功的代表诉讼的真正阻碍。[27]再次，独立组织成员即股东之间也可能会有分歧。在私立公司中，股东人数较少，产生纠纷的可能性较小。但在股东极为分散的公众公司中，小股东之间可能会出现分歧甚至分裂为两个针锋相对的阵营，此时冀望该独立组织作出有效之决定可能是虚幻的。[28]最后，有学者提出在独立组织中安排部分董事，以引导或组织股东成员作出公正决定。但如果独立组织成员包括董事，则该组织容易陷入特别诉讼委员会之困境，仅有独立之名，而无独立之实。因此，独立组织的制度设计，要么完全由股东组成，但正如上述，此时可能会出现证明责任过难、内部分裂等缺陷，要么仿照美国的特别诉讼委员会，吸纳部分董事作为独立组织的成员，但此时又有失去独立之可能。有鉴于此，放弃独立组织，直接赋予股东向法院起诉的权利而不必寻求其他独立机构或委员会的支持成为代表诉讼内在逻辑的必然。(www.xing528.com)
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