代表诉讼的另一功能是阻吓其他董事，具有震慑作用。事实上，任何一种法律救济机制均具有或强或弱的阻吓功能。代表诉讼除了让不法行为者付出一定金额的赔偿外，还会给其声誉带来负面影响。因此，某个公司针对某位董事提起的代表诉讼，一般会阻吓该公司其他董事以及其他公司的董事。这种阻吓功能与刑事惩罚的作用具有异曲同工之妙。刑事惩罚的功能除惩罚犯罪人，使其付出相应代价之外，另一功能则是震慑社会其他人，特别是潜在的图谋犯罪者。二者区别在于刑事处罚的外在执行者是公共起诉部门，而代表诉讼的外在执行者是公司股东。[4]
代表诉讼的阻吓功能源于威慑理论。经典的威慑理论认为，惩罚的严重性和法律实施的经常性可以作为一种替代政策规范行为。[5]即行为人在实施某种行为之前须权衡该行为之得失，如实施该行为所获之收益高于该行为所付出之代价，则可付诸行动。反之，如该行为之代价大于其收益，则会抑制该行为。此外，威慑理论认为，某行为所造成之损害应由行为人全部赔偿。[6]即行为人之行为造成他人利益受损时，该行为人须对受害人承担全部赔偿，赔偿之数额不应低于损失之数额。威慑理论的全部赔偿原则在很大程度上可以阻吓潜在的董事，促使他们自觉遵守法律规范及行为准则。但全部赔偿原则的实现需要法律责任的确定，即行为人知晓自己承担法律责任的可能性。如可能性很低，即使法律后果很严重，也可能阻止不了董事的自利行为。因代表诉讼而引起的法律责任的确定一般有以下三个变量：一是董事不端行为被发现的可能性；二是代表诉讼提起后胜诉的可能性；三是胜诉后公司获得赔偿的可能性。这三个可能性几乎没有一个可以从理论上分析和确定，只能因具体个案的不同而定。[7](www.xing528.com)
代表诉讼的阻吓功能与赔偿功能一样，也有其自身的缺陷。首先，阻吓功能的有效性很难衡量。即阻吓功能在代表诉讼所起的作用有多大，对其他董事的震慑性有多强，很难确切知悉。这种不可测量的缺陷源于两个原因：一是证明阻吓功能是否有效的证据无法从客观或有形之物之中获得证实。换而言之，我们很难从实践层面上证明某公司董事被诉给其他公司董事带来的可能的阻吓影响；二是阻吓功能属于主观层面上的功能。这种功能是否有效只存在于潜在董事的心理，很难为他人知悉。此外，阻吓功能与赔偿功能一样，可能会促使公司董事尽量选择低风险低回报的投资项目，以避免可能引起的诉讼纠纷。最后，阻吓功能的效用可能因股东与公司的利益冲突而减弱。代表诉讼由股东提起，股东提起代表诉讼出于保护公司权益，从而保障自身利益，但在实践中，代表诉讼的提起给公司和股东原告带来的利益可能不一致。因此，有可能出现一种情况，即当代表诉讼的提起给公司带来更多的利益而股东原告收益甚少时，股东可能不会提起该诉讼。反之，当代表诉讼的提起给原告股东带来更多的利益而公司可能会因此受损时，股东会提起该诉讼。这种利益的脱钩会促使股东在提起代表诉讼时权衡个人而非公司利益得失，而这种个人利益的权衡无疑会减弱代表诉讼的阻吓功效。
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