法人的人格否认-民法总则原理

法人的人格否认，指在特定法律关系中，基于特定事由，否认法人的独立人格，将义务或责任转由法人成员承担的制度。法人人格否认理论的价值在于：平衡了股东的有限责任与债权人利益损失之间的矛盾，为防止股东控制权的滥用提供了规范性保障。

1897年有一个著名判例，即“所罗门诉所罗门有限公司案”。在本案中，所罗门是一位个体商人，他成立了一家公司，买下他个人的商业。公司没有给他现金，只给了他股份和债权。所罗门几乎拥有公司的全部股份（除6股之外）。该公司最终清盘。所罗门声称自己是公司的债权人，有权要求公司偿还他借给公司的钱。其他债权人称，既然公司成立后的业务与成立前完全一样，故在效果上，所罗门就是公司，所罗门与公司之间没有债权债务关系。法院最后判决：公司是一个独立于其成员的法人，因而所罗门持有的公司债券合法有效，故所罗门可以向公司追讨欠款。

该判例确立了一个原则，即建立在股东有限责任基础上的公司具有独立的法律人格，法官并不过问公司成员对公司债务的个人责任。股东有限责任和公司独立人格“就像罩在公司头上的一副面纱”，它把股东与公司隔开，保护股东免受债权人追索。这就是“公司面纱原则”。^[19]

但是，一旦公司被控制和操纵，“公司面纱”便会成为行为人损害他人利益或者公共利益的工具，这时就要揭开公司面纱。(www.xing528.com)

美国法院首次提出了“揭开公司面纱原则”，又称公司人格否认原则，其含义是：在特定情况下，当适用法人独立人格和有限责任会带来不公正时，法律不考虑公司的无限责任与股东的有限责任，在司法程序中责令特定的公司股东直接承担公司的义务和责任。

我国《民法典》第八十三条第二款规定：“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。”《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。