战术制胜：大战术运作实战案例参考

引用笔者律师团队成功运用十面埋伏、四面楚歌战术解决的一宗重大、疑难、复杂案件，以资在理论论述之前形成比较容易掌握的实战具象。我方委托人达盛公司是对方嶂实公司、启仁公司的供货单位，嶂实公司与启仁公司实际上为同一人控制的两家公司，嶂实公司为房地产开发公司，启仁公司为一家管理咨询公司。嶂实公司当初招标我方中标供货，并向其交纳了投标保证金。后来正式签订合同时，根据嶂实公司的强烈要求，我方只能与启仁公司签订合同，并且向我方展示了两家公司战略合作协议，嶂实公司董事长振振有词地说两家公司都是自己旗下产业，分开签约是集团专业化发展的需要，嶂实公司专注于房地产开发，而原材料采购签约等事务均由启仁公司负责。基于对嶂实公司实力的信任，况且有其董事长的拍胸脯保证，当然，我方达盛公司更是对于该笔较大订单的珍视，因而在疑虑重重的情况下与启仁公司签订了正式合同，但实际上货物还是直接提供给嶂实公司开发的楼盘。我方累计供货价值三亿余元。货品质量合格，对方未提任何异议。对方楼盘已经建成并顺利出售，但拖欠我方约两亿元货款逾期三年拒不支付，启仁公司与我方数次核算对账，但始终无实质履行行为。一开始嶂实公司还算买账，虽然坚称其不是合同主体，但也还能够勉强从中接应、斡旋，但后来态度逐渐嚣张，甚至有一次我方达盛公司项目经理去索要货款时，对方指使一彪人马将该项目经理从二楼窗户扔了下去，所幸二楼高度较低加之该项目经理身手矫健，未造成实质伤害。双方正式交恶，对方自此愈发蛮横无理，拒绝支付货款。

我方达盛公司通过多方调查了解，与我方直接签订合同的启仁公司基本空壳，基本上未开展有效营业亦无业务收入，已经处于被吊销营业执照的状态。至此才完全明白启仁公司原本就是嶂实公司另行设立，专门为与项目供货方签订协议准备的一家空壳公司，在签约完成后，除了前期支付一亿余元，基本上没有业务活动，后来就被废置，导致被依法吊销营业执照。不光是我方达盛公司，其他供货单位也面临同样的问题。

我方达盛公司咨询过无数专业人士，均得到比较悲观的分析解答，称官司能打赢，但货款能否追回没法保证，根据启仁公司的现状分析，估计希望不大。我方达盛公司极力强调实际上是嶂实公司与我方的合同关系，但无一专业人士认同，均劝我方达盛公司董事长丛某尊重证据，证据显示确系达盛公司与启仁公司签订合同，诉嶂实公司于法无据。并追问丛某有无证据证明与嶂实公司之间存在合同关系或者事实上的合同关系，丛某称货物均送到嶂实公司的工场，得到相当肯定的否定判断。至此，达盛公司无计可施，任凭该笔货款无限烂尾，每逢资金周转不灵时，就追悔哀叹。

在一次朋友相聚时，无意间听达盛公司董事长丛某提起对方嶂实公司、启仁公司拖欠其两亿元货款的事，并十分确定地向笔者调侃指斥法律无能，庇佑恶人逃避义务与责任。笔者问明究竟后觉得很纳闷，问他嶂实公司实力如何，丛某称正好赶上房地产市场高峰期，楼房销售十分顺利，新开发的楼盘已经马上要封顶了。笔者质问他钱就在自己手里，却不取出来用，谁也不能责怪。丛某异之，笑问何故。笔者问丛某为何不追究嶂实公司，丛某坚称无证据证明我方与其存在合同关系，包括事实合同关系也不能证实。笔者又问我方达盛公司确实与对方嶂实公司没有任何实质性的往来时，对方坚称没有。以经验判断，这不科学也很不合理。即使当初被刻意安排与空壳公司启仁公司签订合同，但在房地产项目中，重大采购项目招标主体不可能是启仁公司。于是笔者问丛某招标者何人时，丛某方才恍然大悟，想起招标一节。笔者问有无正式招投标文件时，丛某称当初是通过电子邮件招投标，他已经咨询过专业人士了，邮件也不能证明嶂实公司的身份，因而没有实际意义。笔者提醒他回头检查当初招投标时对方是以哪个具体邮箱地址发送的电子邮件，因为根据经验判断，房地产企业为了树立品牌形象，所有员工对外开展业务活动时，均以公司官方网站域名申请邮箱空间的可能性居大，如果当初对方在招投标时给我方发送电子邮件使用该邮件，那完全可以证明双方存在招投标关系。丛某称需要回去核实，笔者也提醒他，若存在官方域名后缀的电子邮箱，则当初对方任何工作人员留给我方的名片亦可以作为证据使用。我通过再追问得知支付过的一亿余元货款均为启仁公司直接向我方达盛公司转账，便追问若对方收钱时会不会是启仁公司时，丛某甚觉无聊，笑称对方欠我方两亿都不还，怎么可能收钱。笔者提醒丛某以嶂实公司的鬼蜮伎俩、神机鬼械、巧设机局，不大可能不收投标保证金就允许我方投标竞标，丛某如梦初醒，若有所思后称当初确实交过一笔投标保证金，但因数额不大且年代久远已淡忘之，需要回去核实。

简短一番对话，其实已经完全将丛某从这么多年画地为牢的圈子中拉了出来，最起码为他提供了全新的审视与思考角度。后来经过核实，当时笔者追问他的问题全部得到了肯定回答。对方嶂实公司确实在招招标的时候以公司官方域名作为后缀的邮箱给我方发送电子邮件，包括中标通知书。并且，当初确实是我方达盛公司向对方嶂实公司直接转账交付了一百万元投标保证金。还有，丛某也保存了当初对方采购人员的名片，该名片显示公司官网域名与其电子邮箱地址以及在招投标过程中给我方发送电子邮件的电子邮箱后缀完全一致。通过向工信管理部门查询得知，该域名登记所有人确实为对方嶂实公司。至此，完全具备充分、有力的证据证明我方与对方嶂实公司存在合同关系。在明白我方完全可以同时起诉嶂实公司与启仁公司后，丛某反复向笔者求证这一切是不是真的，因为他觉得好恍惚，这么多年一直坚信追究不到嶂实公司。笔者感觉挺同情他的，他作为非法律专业人士，不可能达到那么高深的专业纵深度，何况他咨询过无数专业人士，得到专业人士们清一色的论断，对方嶂实公司不是合同主体，故不能追究嶂实公司的论断，非专业人士的丛某，没有理由不相信众多专业人士众口铄金般的论断。在此，传统专业技术流思维方式与处理模式确实将好多本该具有解决希望的案件，硬生生地给耽误了。笔者常想，律师职业不是通过司法考试，通过实习拿到执业证后便以此身份换取代理费收入，做着按部就班、四平八稳、水来土掩、兵来将挡的撞钟守责式工作，只能提供所谓专业服务行为，而无法帮助当事人现实地实现合法诉求与目的。法律是规则，过分熟悉规则、利用规则容易让人格局变小，逐渐丧失战略视野，而只侧重法与术的层面。所谓格局，无非是知书达理、世事洞明、人情练达基础上的高瞻远瞩。格物致知，形成知识、文化、专业技术、经验等技能，而立意高远，高瞻远瞩，放眼全局，纵观历史，遍阅当今世事，才能建立一个人高大、宏阔、深远的大局观。而超群的技能与高大、宏阔、深远的大局观，便构成一个人格局的具体内涵。法律专业人士太过迷恋纠缠于知识、文化、专业技术、经验等技能的研究提升，却往往在谙熟规则、精明有余的同时失却了大局观与眼量。因而战略目光相对狭小，擅长在既定的狭小范围条分缕析、穷究其理，却很不擅长战略、谋略等整体掌控运作事物的能力。这是绝大多数法律实务专业人士的致命弊端，好多重大、疑难、复杂案件被理所当然地误诊为专业技术问题，以传统专业技术流思维方式与处理模式进行批量化、平均质化的流水线处理，不陷入悬停僵死、泥泞困厄那实属幸运之至。如果法律实务专业人士能够在炉火纯青的知识、文化、专业技术、经验等技能基础上，还具有上佳战略眼光与战略运筹能力，必定相当可怕，世界各国那么多总统出身于律师，便强势地证明了这个道理。

在可以同时起诉对方嶂实公司、启仁公司的基础上，我方开始进行正式讼争前的调研摸底。通过多方了解，我方得知对方嶂实公司实力不俗，开发的房地产项目销售相当可观，并且正在意气风发地开发三处新建楼盘，可谓蒸蒸日上，气势如虹。而启仁公司则完全不同，非但被吊销营业执照，还有大批强制执行案件，且多为被执行人无财产可供执行，中止强制执行的状态。因而，我方决定在起诉的同时申请财产保全，查封冻结对方嶂实公司相应额度的财产。但更严重的问题来了，对方在签订合同时利用优势地位，对于合同条款作了相当苛刻的设定，尤其是在结算价款与付款期限方面，更是作了令我方公司望而却步的约定。双方在合同正常约定基础上，又做了补充约定。约定我方必须保证货物进入工程所在地政府采购名录，并且确保在全省范围内为同类同品质标准货物中价格最优，否则，若对方通过正式招投标确定有价格比我方货物价格更低者，对方便有权拒绝支付全部货款。同时约定，付款时按照业主购房款进度进行适当安排，若对方房屋销售未完成，我方无权要求其支付超过百分之五十的货款。针对与我方收回货款有关的关键条款，如此霸道而又无理的约定，比较少见。正如我方公司董事长丛某言称即使早弄明白可以同时起诉对方嶂实公司与启仁公司的情况，看到这样的合同约定也不敢轻举妄动。况且，我方在送货至对方工地现场时，往往都是晚上，因而，近三百批次送货签收单上面均是人名不详的人签署收货，没有合同约定中明确指定的收货代表签收并盖章，而双方合同约定由指定的三位品控专员签字并加盖项目部公章方为收货完成。这也是很大的隐患，因为我方已经将对方处心积虑、别有用心布设的金蝉脱壳之计给戳破了，对方极有可能气急败坏地抓住任何有利把柄大做文章。

在正式启动之前，我方通过战前形势分析会议，与委托人充分交换了意见，并对于接下来工作具体部署作出明确规划，尤其对于案件中诉讼主体问题、财产保全问题、发货签收单问题、关于价款补充变更约定问题、关于付款期限补充变更问题等作出重点安排。为了夯实对方嶂实公司确系被告的事实，我方将对方嶂实公司在招投标过程中与我方的电子邮件进行公证；同时调取工信管理部门有关对方官方域名所有人确为对方嶂实公司的证明，招投标电子邮件后缀与该官方域名完全一致；同时，将对方嶂实公司官网域名及主要页面亦作了公证；将当初招投标时与我方公司董事长丛某联络频繁的对方采购人员的名片也作为证据，证明该名片内容中显示对方公司官网网址的域名、电子邮箱地址均与我方从工信管理部门调取的域名、对方在招投标过程中使用的电子邮箱后缀一致，证明招投标文件确系对方嶂实公司的行为；同时，将当初我方交付一百万元投标保证金的汇款凭证作为重要证据，证明确系对方嶂实公司招标，我方竞标成功，最终签订合同，因而对方嶂实公司应当作为被告。

关于财产保全问题，我方采取梯次递补的策略。基于对方房产销售情况十分理想，对方嶂实公司账户应该具有一定资金，但考虑其正在开发三处楼盘，流动资金未必充裕，未必能够覆盖我方诉请数额两亿余元。因而，在实际保全时考虑与法院沟通冻结相应数额后，若不足以覆盖我方诉讼请求支付的数额时，可冻结对方嶂实公司账户，令其能入不能出，直至能够覆盖我方诉讼请求数额时只采取足额冻结。同时，为防万一查封冻结不成功，我方还制订了梯次递补战术，通过调查将一批对方正在出售但尚未办理过户手续的商用房屋作为重点进行关注，届时需要时进行保全，以增加保全威力。剩余就是未出售房屋与在建工程、土地使用权等财产，也作为梯次递补保全对象。有此轻重主次明确的财产保全方案，仅从财产保全角度看，力度几乎达到峰值。

关于发货签收单没有按照合同约定的签收品控专员签字并加盖项目部公章的缺陷，我方断定对方会对此大做文章，因为对方的精心布局被我方戳穿以后，肯定会气急败坏地负隅顽抗，能够抓住的救命稻草决不放过。因而，我方提前准备了一系列申请材料，在开庭时对方否认收货的情况下，作为战略防御体系而未雨绸缪。我方准备了申请法院中止审理、移送公安机关刑事追究的申请材料；直接向当地公安机关报案追究诈骗的材料体系；申请法院依法向对方所在地人事劳动管理部门调取对方嶂实公司与启仁公司人事劳动档案，以确定发货签收单上的人或为对方公司员工；申请法院进行现场勘查，以确定确有我方配送货物已经安装到位，其中绝大部分商品具有我方品牌标识；申请法院要求对方出具其所谓供货单位的合同及履行相关资料。我方同时也将本公司当初送货时的出货单据进行深度整理，逐项作出解释说明。同时，也央请当初送货的物流公司悉数调出送货记录，并形成翔实的证据体系。并计划申请法院让物流公司司机、随车人员与我方公司送货员工出庭作证。至此，即使对方矢口否认，非但徒劳无功，反而会为其招致巨大麻烦。在诉讼中，完全没必要指责对方颠倒黑白、混淆是非，因为诉讼本来就是双方都不愿再讲理的时候选择的一种解决平台，只要没有违法犯罪，任何策略都可被接受。对方当然可以而且有权在证据对自己有利时选择不尊重客观事实的矢口否认与颠倒黑白，如果以道德规范在此抨击指责，除了徒显腐儒酸腐无能、絮絮叨叨之外，没有丝毫实际意义。如果双方都能够尊重客观事实与法律，守理明法地谈判解决，也不会走到诉讼这一步。既然已经进入诉讼程序，那就完全按照诉讼规则进行角力，道德规范那套可以暂时收起来。如果对方行为出格，构成违法犯罪，那我方必定追究到底。但若对方行为只是够狠绝阴毒，但又不违法违规，而且还让我方无法招架，从专业技术角度看，似乎更应该尊重才是。不能因为对方在讼争中没有尊重客观事实、巧用法律规定与证据规则将我方打败就说对方十恶不赦，像启蒙老师教小孩不能打人骂人一样教导对方诚实守信。先不要寄希望于对方配合我们诚实守信、实事求是地主张事实、陈述与辩解，我们能做的就是提前充分地掌握情报并富于经验与先见地预测，未雨绸缪，做好万全准备。一旦对方果然出格，那自有天罗地网收服。如果运气极佳，遇到对方是菜鸟，那就暗自庆幸一下，下次还是得未雨绸缪，做好万全准备。事实上，有在我方之前起诉启仁公司的供货商，其中有两家就因为货物签收单上的签名与合同约定的不一致，对方又坚决否认，因而诉讼请求被驳回，我方公司起诉前这两个案件正在上诉审理。我方公司董事长丛某对此十分忌惮，屡次提醒笔者要万分小心。笔者当然对丛某的提醒很受用，有一个提醒本人始终保持清醒与谦逊的人，是相当有福气的事情。但笔者心里明白，那两家公司是在坚信正义即力量、法院就是主持公道的地方、法官就是神仙皇帝能将任何真相洞穿并能将任何谎言揭穿、真的假不了的情况下，根本就没有做任何准备，甚至压根儿就没想过对方会在开庭时否认收到货物的事实。对方这种神机鬼械的操作瞬间就令这两家公司手足无措。关于此情况我们已经做过充分的调研了解，因为我方关于价格的补充约定中，约定若有对方嶂实公司招投标确定的同类同品质货物价格比我方报价低，将有权拒绝支付全部货款。如此恐怖的约定，笔者律师团队显然要审慎应对，因而在前期调研摸底过程中，掌握了这两家合同情况以及诉讼情况。

关于双方补充合同有关我方必须保证货物进入工程所在地政府采购名录，并且确保在全省范围内为同品类、同品质标准货物中价格最优。否则，若对方通过正式招投标确定有价格比我方货物价格更低者，对方便有权拒绝支付全部货款的约定，对方必定作为重点战术据点进行大力部署，在庭审中在此据点猛攻我方，我方必须就此做好全面而深彻的战略防御体系。关于约定我方货物必须进入工程所在地政府采购名录的问题，本身就十分牵强，因为该项目并非市政基础工程建设。我方为此向当地政府部门进行征询，得到答复是我方所供货物根本不涉及政府采购问题，在社会主体之间的经济往来中所涉及的产品，无须政府采购名录约束。为了取得书面答复，我方还特地申请了政府信息公开，该信息公开内容显示我方所供货物不涉及政府采购问题。另一个问题是约定我方必须确保价格在全省范围内为同品类、同品质标准货物中最优。否则，若对方通过正式招投标确定有价格比我方货物价格更低者，对方便有权拒绝支付全部货款。我方通过深入调查，发现在涉案工程项目中，我方所供货物共由两家供货商提供，其中一家就是之前提到的仅以对方启仁公司为被告，因无法证明对方已经收货，一审被驳回诉讼请求，目前正在与对方进行二审诉讼的联增公司。联增公司在聆听我方关于该案件的处理方式与力度后，深以为然，甚至打算二审直接撤诉后另案诉讼。因而，对于我方的要求配合力度非常大，为我方提供了其与对方启仁公司的合同及履行相关文件资料，并且提供了部分案件庭审笔录，证明对方启仁公司在法庭上明确表示涉案工程中，该品类原材料供货商只有我方达盛公司与联增公司两家。这样就防止了对方伪造另外一家公司，而且中标价格明显低于我方，进而以显失公平的补充合同条款为依据，主张有权拒付我方全部货款。此外，该约定本身显失公平，显然是对方利用其优势地位，借我方急于争取该业务的心理弱势，以明显有失公平的条款，企图拒付我方巨额工程款项，完全符合法律规定的显失公平条件，应当予以撤销。至此，关于合同价款极不合理的补充约定这个重要战术据点，我方已经完全建立起了固若金汤的战略防御体系，只等对方放马过来一战。

关于双方补充合同有关付款时按照业主购房款进度进行适当安排，若对方房屋销售未完成，我方无权要求其支付超过百分之五十的货款的约定，亦为对方进攻战术的重要据点，我方必须充分准备，制订强力反制战略防御体系。关于该问题，尽可能把对方想象得厉害一些，设想对方应该会提前准备大量证据证明其房屋未销售完成，因而只同意支付我方最多一半的货款。首先，该约定属于附条件民事法律行为，但双方所附条件既不是客观上具有达成的高度可能的现象或者事件，也不是双方当事人的履行行为或者主观意志能够决定的情况，而是案外人的行为造成的结果或者客观情况，与本案双方权利义务均不存在直接关系，也违反了合同相对性的原则，因而所附条件无效。因此该补充约定无效，双方应当按照原合同约定的付款期限履行。况且，我方决定先声夺人，先行主动而充分地调查取证，防止对方在庭审时混淆是非、颠倒黑白。我方收集了大量的证据材料均能够证明对方涉案项目楼盘悉数售空，其中包括对方在建楼盘户外广告中公然宣称涉案楼盘三年前就销售一空的证据，还有对方嶂实公司新楼盘售楼处的宣传资料中也有同样的表述。做到这些，该重要战术据点也被我方强大的战略防御体系围得水泄不通。对方若道行不够，未能以最疯狂的力度进攻，我方兴许还会觉得怅然若失。(www.xing528.com)

经过充分的战略准备，我方以对方嶂实公司、启仁公司为共同被告提起诉讼，并在立案后立即申请了财产保全，冻结了六千余万元现金，并且对其账户进行查封，待入账资金达到我方诉请数额两亿余元后，仅冻结诉讼请求主张的数额。同时，由于冻结现金不足以覆盖我方诉讼请求的数额，同时查封了对方嶂实公司部分新楼盘中已经出售但未办理网签过户手续的商用楼房。立案并保全财产后，对方嶂实公司董事长气势汹汹地给我方达盛公司董事长丛某打电话威胁称我方告错对象了，打算严厉追究我方公司全部法律责任，不把我方公司搞破产，他就不当嶂实公司的董事长了。并且友情提示我方应该了解一下联增公司等诉讼的下场。对方在诈唬我方公司的同时，也气焰嚣张地去找法院理论，称嶂实公司不是适格被告，我方诉讼有误，并且因错误的财产保全给其造成了重大损失。待法院将我方提前准备得缜密周致的证明体系展示给对方以后，对方气焰瞬间消减，只称需要回去研究，未再敢过分声张。但终其诉讼全程，对方嶂实公司一直念念不忘提及其身份不适格的话语。这个庞大翔实、缜密周致的证明体系包括：对方嶂实公司在招投标过程中与我方的电子邮件进行公证的公证书；我方调取的工信管理部门有关对方官方域名所有人确为对方嶂实公司的证明，招投标电子邮件后缀与该官方域名完全一致；对方嶂实公司官网域名及主要页面的公证书；当初招投标时与我方公司董事长丛某联络频繁的对方采购人员的名片，证明该名片内容中显示对方公司官网网址的域名、电子邮箱地址均与我方从工信管理部门调取的域名、对方在招投标过程中使用的电子邮箱后缀一致，证明招投标文件确系对方嶂实公司的行为；将当初我方交付一百万元投标保证金的汇款凭证作为重要证据，证明确系对方嶂实公司招标，我方竞标成功，最终签订合同，因而对方嶂实公司应当作为被告。

及至开庭诉讼，对方果然不同凡响，招招致命，刀刀见血，针对我方薄弱环节准备了相当威猛的战术体系。首先是公然否认收货事实，称根本就未收到我方的货物，嶂实公司让法庭问启仁公司，称嶂实公司什么也不知道。启仁公司一脸无辜地称根本就未收到货物。看来对方嶂实公司提前与启仁公司彩排好在法庭止大演双簧了，嶂实公司装作什么也不知道的样子，因为要做戏就得做全套，其念念不忘其不是合同主体因而不是适格被告的问题，自然不能知道太多事情。但在启仁公司不争气说辞或做法严重不到位时，嶂实公司就忘记了自己假扮局外人的身份，开始赤裸裸地以主人翁姿态辩解争论，甚是憋屈郁闷。我方发货签收单确实存在该漏洞与问题，允许对方这么做，最起码知道如何运用证据规则给对手施以最狠的打击，比那些满口仁义道德但在法庭上大搞道德先锋模范行为艺术的无辜通敌先生要好得多。如果是无辜通敌先生代理对方，肯定会第一时间悉数承认，再假若我方是技艺不精、职业精神涣散的撞钟守责先生代理，可能还以为世界本来就是如此良善友好，结果哪次终于见鬼之后，顷刻间便是覆亡。对方公然否认收到货物的时候，据说从对方出庭人员眼神中看到了睥睨之色，同时流露出第二次看精彩电影时的期待与未卜先知的焦急，因为之前在他们与联增公司的诉讼中已经得逞过，让联增公司彻底茫然不知所措，这次故伎重施，对方必定认为我方非重蹈联增公司之覆辙莫解。

但对方嶂实公司、启仁公司完全想错了，世界可能不如他们想象得那么良善友好且温和，有时候六月天出门还得防腊月一，严寒突袭时一时适应不及冻毙于风雪者，大有人在。我方慢条斯理地逐一展开我方未雨绸缪中筹备的战略防御体系，鉴于本案涉案三亿余元货物在对方工地被不明身份人员骗收，案件涉嫌刑事犯罪，因此申请法院中止审理、移送公安机关依法调查追究相关人员刑事责任；并当庭明确表示庭后将直接向当地公安机关报案追究刑事诈骗责任，同时当庭展示了报案材料；申请法院依法向对方嶂实公司、启仁公司住所地人事劳动管理部门调取对方嶂实公司与启仁公司人事劳动档案，以确定发货签收单上的人是否为对方公司员工；申请法院进行现场勘查，以确定确有我方配送货物已经安装到位，其中绝大部分商品具有我方品牌标识；申请法院要求对方出具其所谓供货单位的合同及履行相关资料；提交我方公司当初送货时的全部出货单据，并逐项作出解释说明；同时提交了当初送货的物流公司提供的详尽的送货记录；同时，申请让物流公司司机、随车人员与我方公司送货员工出庭作证。我方这一通行云流水般的战略防御体系过后，对方彻底茫然不知所措，养鹰反被鹰啄了眼的事情很常见。

由于我方请求都合法合理，因而法院除中止审理、移送公安机关处理一点外，其余均同意了我方请求。法庭反复规劝对方可以运用庭审质证技巧，但基于我方提交了大量证据的基础上，应该选择尊重事实，无论案件是否涉嫌刑事犯罪，民事诉讼部分事实已经很明朗的情况下，对方依然选择当煮熟的鸭子，嘴依然硬得出奇，保持着自我壮胆的血性。庭后，我方立即向当地公安机关报案，公安机关非常重视，立即着手调查。法院调查后，在发货签收单上签字显示的姓名均为对方嶂实公司有社保记录的正式员工。同时，公安机关亦向该员工了解情况后，这些员工均同意出具证明说明其代表公司收取我方货物的事实。未及法院现场勘查，要求对方出具所谓供货方的合同及履行相关文件，亦未及我方申请证人出庭作证，对方主动向法院出具书面说明，明确承认全部收到我方货物的事实。

正如深受其害的联增公司所言，对方果然不是吃素的，如果我方真是传统专业技术流的教条刻板先生，还真是招架不了一个回合。在双方补充合同有关我方必须保证货物进入工程所在地政府采购名录，并且确保价格在全省范围内为同品类、同品质标准货物中最优。否则，若对方通过正式招投标确定有价格比我方货物价格更低者，对方便有权拒绝支付全部货款的问题上，对方依然表现得振振有词、胜券在握，称我方产品未进入工程所在地政府采购名录，并且举出一组证据，证明我方提供的货物在本省范围内并非同品类、同品质标准货物中价格最优，而且声称其提交的合同正是另外一家供货单位通过招投标提供的同类货物，价格就比我方的价格低，以图证明我方违反了合同约定，其有权拒绝支付全部货款。果然够精明够狠绝，刀口锋利，杀人不见血，真是一个值得敬畏的对手，但对方的好运气已经用完了，这次处处倒霉。

就对方指称我方所供货物未进入当地政府采购目录一事，我方提交了政府信息公开申请的书面回复，当地政府采购部门明确表示我方所供货物根本不涉及政府采购问题，在社会主体之间的经济往来中所涉及的产品，无须政府采购名录约束。对方对此甚为不解，据说此时开始投来好奇研究与丝丝尴尬的敬仰。关于对方称有通过公开招投标中标的供货商提供与我方同品类、同品质标准的货物，但价格比我方低，因而根据合同约定有权拒付我方全部货款一事，首先，我方明确提出增加诉讼请求，以显失公平为由，要求依法撤销该条补充约定以及有关付款时按照业主购房款进度进行适当安排，若对方房屋销售未完成，我方无权要求其支付超过百分之五十的货款的约定。并表明若法院认为应该另诉的情况下，我方庭后即立案的请求。法院表示庭后研究斟酌后再确定。我方认为该约定显失公平，显然是对方利用其优势地位，借我方急于争取该业务订单的弱势情况，以明显有失公平的条款，企图拒付我方巨额工程款项，严重损害我方合法权益，严重违反公平公正原则，符合法律规定的显失公平条件，应当予以撤销。后来，法院判决根本就未采纳该补充约定，法院认为双方合同中关于价款已经做了明确约定，况且合同于三年前已经履行完毕，亦无质量纠纷，因而，对方及时支付货款符合法律规定与双方合同义务的履行状况。

对方嶂实公司、启仁公司的斗争艺术与战斗意志绝非常人能比，屡败屡战的勇气与精神值得钦佩，也是笔者律师团队经过的对手里面最顽强、最富讼争意识、最具斗争艺术的对手之一。在各个重要的战术部署接连失利的情况下，依然保持着旺盛的斗志与清醒的讼争谋略。关于双方补充合同有关付款时按照业主购房款进度进行适当安排，若对方房屋销售未完成，我方无权要求其支付超过百分之五十的货款的约定，对方果然大做文章，坚称房屋并未销售完成，因而根据双方补充合同约定，我方无权要求其支付超过百分之五十的货款。我方已经习惯了，对方如果表现得很羸弱，像个善良得连自己的幼子都保护不了的绵羊，在我方强大的攻势面前顺应配合，反倒让人觉得怅然若失。棋逢对手、将遇良才的幸福，可能比案件大获全胜的结果更让人兴奋。可惜我方准备确实太充分，对方的高明战略部署接连被废掉，着实可惜。

我方已经诉请撤销该约定，同时又提出一项诉讼请求，请求法院依法宣告该条补充约定无效，至于撤销还是无效由法庭决定处理。我方认为该约定属于附条件民事法律行为，但双方所附条件既不是客观上具有达成的高度可能的现象或者事件，也不是双方当事人的履行行为或者主观意志能够决定的情况，而是案外人的行为造成的结果或者客观情况，与本案双方权利义务均不存在直接关系，也违反了合同相对性的原则，因而所附条件无效，双方应当按照原合同约定的付款期限履行。并且向法庭提交了对方于两三年前便公然宣称涉案项目楼盘悉数售空的证据体系，其中包括对方在建楼盘户外广告中公然宣称涉案楼盘三年前就售罄的证据，还有对方嶂实公司新楼盘售楼处的宣传资料中也有同样的表述。该证据对方不承认其真实性，认为是我方伪造。我方申请法院调查确定，并且是庭后或者当即赴现场勘查，以防对方庭后撤除相关证据。法庭表示会妥善审查斟酌。

我方本应占据优势地位，对方可能重点进攻的战术据点上，我方均部署了密不透风、滴水不漏的战略防御体系，并将我方所有优势战略力量与资源进行整合运用，制订了六合八荒、力度千钧的战略进攻体系。使对方处心积虑、别有用心设计的满打满算的战略进攻体系全线瘫痪。我方以抽丝剥茧、条分缕析的思辨洞察力与掘地三尺、钜细靡遗的证据收集力度，将对方嶂实公司稳稳地摁在被告席位上，使其长久以来自鸣得意的、并且让他人深受其害的神机鬼械般的鬼蜮伎俩现出原形。尤其是我方财产保全力度相当大，令其作为房地产开发公司面临太多绝境般的困难。因而，对方尽管对于我方将嶂实公司钉在被告席一事十分不服气，原本谋算在法庭较量中让我方吃饱苦头，孰料法庭较量中还真遇到了高其一丈之道。因而，在法庭较量数轮以后，对方自忖如此消耗下去非但结果不妙，反而使损失进一步扩大，所以主动请求和解。我方公司董事长丛某为人宽厚大度，做事总愿给他人多留一条路。因而，甚至在免去对方按照合同约定应当承担的违约金的基础上选择了握手言和。据说后来两家公司亦有合作，显然，对方再也不会在我方公司面前大肆狂炫法律特技了。