投融资业务财税筹划演练：高效操作方案揭秘

咨询专家与投资人和公司主要领导进行了交流，了解到决策的指导思想，同时对有关企业的资产现状进行了分析，最后提出两个操作方案。一是股权转让式筹划，即FY公司以酒店投资成立新公司，再转让FY公司所持有新公司股权给ZFY集团公司。二是企业分立式筹划，即FY公司采取存续分立的方式，将酒店分立公司，并将新公司股权转移给ZFY集团公司。业务分析

这两个方案可行吗？哪个方案更好？这就需要对有关方案的具体情况进行综合性分析。

方案一，股权转让式筹划的业务分析

对于相关业务可能涉及营业税、城市维护建设税、教育费附加、契税和土地增值税的问题。根据财政部 国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的相应规定，FY公司采取以酒店投资成立一个新公司，不缴纳营业税，将来再转让新公司股权，也不缴纳营业税。国家税务总局《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。如企业分立符合上述条件，其中的土地所有权和不动产投资，不征收营业税。

根据《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，可暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。同时，根据财政部 国家税务总局《关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）的规定，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）第一条暂免征收土地增值税的规定。

因此，考虑到FY公司为房地产公司，其采取以酒店投资成立新公司的行为应缴纳土地增值税。

根据《契税暂行条例细则》的规定和财政部国家税务总局《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）第二条的规定，在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。(www.xing528.com)

因此，FY公司以酒店投资成立新公司的行为，应缴纳契税。

在股权转让时，因FY公司不注销，则不用再缴纳契税。一般情况下，契税筹划的主要方法是减少税基。由于FY公司的酒店已发生支出，已决定了其契税税基，因此，FY公司不应再发生酒店支出，而应按目前酒店对外投资成立一个新公司，以便实现节税目的。这样操作，按照我国目前现行的契税政策，承受方需缴纳权属变更的契税690万元。如果该酒店建成后再对外投资，承受方缴纳契税将为1620万元。因此，如果按目前酒店投资成立一个新公司的方式予以处理，承受方就可以实现少纳契税930（1620-690）万元的目的。

在上述方案中，企业仅回避了营业税，减少了部分契税。

方案二，企业分立式筹划的业务分析

对于相关业务可能涉及营业税、城市维护建设税、教育费附加、契税和土地增值税的问题。公司分立是资产、负债、股权、劳动力等要素的同时转移（非“转让”），其涉及的不动产和无形资产的转移，根据财税[2002]191号和国家税务总局公告2011年第51号文件的规定，不属于《营业税暂行条例》规定的销售不动产、转让无形资产的征税范围，也不属于《土地增值税暂行条例》规定的有偿转让房地产的行为，不征收营业税和土地增值税。

根据《财政部 国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）的规定，FY公司可以将酒店分立出去单独成立公司，再转让分立公司股权给ZFY集团公司，在成立公司与转让股权等环节，都不用缴纳契税。