山东BC制药有限公司：投融资业务案例

山东BC制药有限公司是一家具有独立法人资格、在境内登记注册的有限责任公司，注册资本868万元人民币。经营范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂等中成药的生产销售。截至2011年9月30日，山东BC制药有限公司境外非居民股东（均为有限公司，注册地均在我国香港地区，其中，最大股东KH控股有限公司享有47.4685%的股份）共15家，持有山东BC制药有限公司68.426%的股权，境内股东（其中，最大股东NB投资有限公司享有3.7942%的股份）33家，持有山东BC制药有限公司31.574%的股权。

2012年1月，经山东省商务厅批准，山东BC制药有限公司整体变更为山东BC制药股份有限公司。山东BC制药股份有限公司以某会计师事务所审计后的净资产（会计基准日为2011年9月30日）按1∶0.345504785的比例折合成612000000股（每股面值1元），注册资本增加至612000000元，KH控股有限公司、NB投资有限公司等48家股东以各自持有的山东BC制药股份有限公司股权比例享有折股后股本，净资产减除股本后的部分计入公司资本公积（股本溢价）。其会计处理（单位，元）如下。

借：实收资本 8685520

资本公积 126683054.97

盈余公积 4342760

利润分配——未分配利润 1631610008.17(www.xing528.com)

贷：股本 612000000

资本公积——股本溢价 1159321343.14

主管税务机关掌握上述情况后，立即围绕资产净值转增股本及资产净值转入资本公积（股本溢价）的部分是否应扣缴非居民企业所得税问题进行分析、判断，并要求企业提供相关资料。山东BC制药股份有限公司净资产（会计基准日2011年9月30日）为1771321343.14元。其中，实收资本8685520元，资本公积126683054.97（资本溢价）元，盈余公积4342760元，未分配利润1631610008.17元。山东BC制药股份有限公司股本由8685520元增加至612000000元，以原资本公积126683054.97元（资本溢价）转增股本。不足部分476631425.03元以盈余公积4342760元和未分配利润472288665.03元转增。未分配利润余额1159321343.14元转入资本公积（股本溢价）。

主管税务机关认为，就山东BC制药股份有限公司以资本公积（资本溢价）126683054.97元转增股本而言，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条的规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础，境外非居民股东不作为企业所得税的应税收入处理。就盈余公积4342760元、未分配利润472288665.03元转增公司股本以及将未分配利润余额1159321343.14元转入资本公积（股本溢价）而言，根据现行税法规定，境外非居民股东应当缴纳非居民企业所得税，山东BC制药股份有限公司负有扣缴非居民企业所得税义务。