J化工有限公司位于某市高新技术开发区。2004年12月，J化工有限公司申报的“DL环保设备技改项目”获得国家发改委发改办的批复。该项目总投资为20000万元，其内容是：充分利用造气炉渣和煤末，建设4台80吨/时循环流化床锅炉替代低效锅炉，改造化肥生产装置动力结构，节能降耗，并促进资源的综合利用，降低化肥成本。该项目与化肥生产系统是一体的，不可分离。2005年11月，该项目获得国家发改委规划司的“符合国家产业政策的企业技术改造项目确认书”；2006年1月，某省地税局批准J化工有限公司“DL环保设备技改项目”购置的国产设备12000万元，从2005年度以后（含）抵免企业所得税，可按规定在5年内抵免企业所得税4800万元。2006年3月经开发区地税局批准抵免2005年度所得税2800万元（设备发票价值为7000万元），至2006年9月底尚有2000万元的额度未抵免。
涉税案例
为了寻找更好的发展空间，J化工有限公司决定申请在新加坡上市。根据经新加坡交易所通过的上市方案，J化工有限公司于2006年7月24日，将除土地、厂房及在建工程1880项目以外的原经营地经营性净资产16500万元（其中包括房屋建筑物3000万元、在建工程1500万元，“DL环保设备技改项目”购置的国产设备12000万元）投资100%注册了J化肥有限公司（内资企业）。J化肥有限公司是J化工有限公司的全资子公司，组建此公司的目的仅仅是为了上市的需要。根据上市方案，J化肥有限公司向J化工有限公司按市场价格租赁土地、房屋，1880在建项目完工投产后也暂由J化肥有限公司经营租赁。2006年7月28日，某省商务局批准J化工有限公司与新加坡拟投资方签订的并购J化肥有限公司的协议；7月31日，J化肥有限公司的营业执照由内资变更为外资。
2007年上半年J化肥有限公司上市完成后再用公开募集资金购买J化工有限公司中的剩余净资产，最终在2007年实现企业的整体上市。所以J化肥有限公司已包含了原J化工有限公司所有的赢利能力，J化工有限公司在重组后已转变为管理职能。
2006年9月28日，J化肥有限公司的财务人员向J化工有限公司的主管税务机关申请继续享受采购国产设备投资抵免企业所得税的优惠时，与当地主管国税机关发生了争执。主管国税机关认为，J化肥有限公司不能享受购买国产设备抵免企业所得税的优惠政策。
而J化肥有限公司认为，鉴于“DL环保设备技改项目”是整体转移到J化肥公司内的，该项目购买的国产设备也全部包含在该公司中，况且经营地、经营范围等要件均未发生变化，“DL环保设备技改项目”仍在整体发挥作用，J化肥有限公司延续了J化工有限公司的账务，已包含了所有的盈利能力，实质上它就是J化工有限公司的延续，只是根据海外上市要求分两步走而已。况且，我国税法中内外资企业都有购买国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策，J化工有限公司未抵免完的国产设备抵免所得税额度应当由J化肥有限公司继续享受。
专家论证
问题发生以后，该公司的决策人员邀请了上海坤睿企业管理咨询有限公司的税收问题专家对有关项目进行了以下政策论证。
J化工有限公司于2006年7月24日将除土地、厂房及在建工程1880项目以外的原经营地经营性净资产16500万元投资注册了J化肥有限公司（内资企业）。在此过程中，J化工有限公司应在投资交易发生时将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算并确认资产转让所得或损失。也就是说，J化工有限公司在将包括“DL环保设备技改项目”在内的净资产投资成立J化肥有限公司的时候，就构成了设备销售（转让）行为。在这个环节，J化工有限公司应当对有关资产按销售行为来处理，注意有关销售行为的税收问题。
1.设备应当计算并缴纳增值税
对于旧货和旧机动车的增值税的处理需要注意，自2002年1月1日起：①纳税人销售旧货（包括旧货经营单位销售旧货和纳税人销售自己使用过的应税固定资产），无论其是增值税一般纳税人或小规模纳税人，也无论其是否为批准认定的旧货调剂试点单位，一律按4%的征收率减半征收增值税，不得抵扣进项税额。②纳税人销售自己使用过的属于应征消费税的机动车、摩托车、游艇，售价超过原值的，按照4%的征收率减半征收增值税；售价未超过原值的，免征增值税。旧机动车经营单位销售旧机动车、摩托车、游艇，按照4%的征收率减半征收增值税。
对于纳税人在企业重组过程中是否存在上述所及的情况，税务机关应当会同有关职能部门进行进一步确认，以免发生遗漏。
2.以无形资产、不动产投资不征收营业税
纳税人在资产重组或者组建全资子公司的过程中，可能存在以建筑物投资的问题。在这种情况下纳税人就应当注意，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税；股权转让的行为不征收营业税。
3.资产评估增值应当缴纳企业所得税
上述投资活动所涉及的土地、建筑物以及设备，如果发生增值，并且以增值后的价值对外投资或者转让，就需要按增值后的价值计算并缴纳企业所得税。
参与资产重组的财务人员应当对公司重组过程中的会计核算情况进行一次审核，如果上述投资活动所涉及的土地、建筑物以及设备通过评估发生增值，并按照增值后的价值入账，则需要按规定计算并缴纳企业所得税。
4.对外投资后的“DL环保设备技改项目”购置的国产设备不能再继续享受税收优惠
J化工有限公司“DL环保设备技改项目”购置的国产设备对外投资成立一个新企业，虽然其控股公司占有100%的股份，但这套设备已经转到新公司——J化肥有限公司。
J化肥有限公司是一家新办企业，从税务管理的角度讲，这个新企业的企业所得税属于国家税务局管理。J化肥有限公司如果希望就所取得的“DL环保设备技改项目”购置的国产设备享受抵免40%的企业所得税的税收优惠，就需要通过正常程序申报并被审批。而该设备享受有关税收优惠的相关手续留在原企业（原企业隶属于地方税务局管理）无法转过来，是无法完成这个申报程序的，所以J化肥有限公司无法继续享受相应的税收优惠政策。
从执法的角度讲，税务机关强调的是形式合法。J化肥有限公司无法在其主管税务机关——国税机关完成相关的能够享受税收优惠的申报手续。由此可见，J化工有限公司利用“DL环保设备技改项目”购置的国产设备对外投资以后，J化肥有限公司就不能再继续享受抵免企业所得税的税收优惠。
对于这个问题，各方面的专家意见和国家税务总局有关部门领导的意见是一致的。(www.xing528.com)
5.企业应当补缴设备已抵免的企业所得税税款
J化工有限公司将包括“DL环保设备技改项目”在内的经营性资产对外投资成立子公司——J化肥有限公司，其申报享受抵免企业所得税的“DL环保设备技改项目”没有在该企业服务五年以上。根据税法规定，企业将已经享受投资抵免的国产设备，在购置之日起五年内出租、转让的，应在出租、转让时补缴设备已抵免的企业所得税税款。根据这个规定，J化工有限公司已经抵免的2005年度所得税2800万元（实际抵免的具体数额待核）应当倒回，即补缴已经抵免的企业所得税。
操作点评
对于该企业而言，在这次资产重组过程中产生的直接经济损失是4800万元。显然，损失是很大的，教训是深刻的。因此，企业人员应当通过这次活动进行认真总结，从中吸取教训。
1.企业选择重组的方式不当是造成经济损失的主要原因
导致“DL环保设备技改项目”购置的国产设备不能继续享受有关税收优惠的主要原因是企业的资产重组方式选择不当。J化工有限公司采用的是整体改组分立模式，而整体改组分立模式是上市公司最为常见的模式。
整体改组分立模式主要有两种形式：①分立重组模式（原企业法人解散型），即原企业经过重组后已分为两个或多个法人，原法人消亡，但新法人仍然属于原所有者。②主体重组模式（原企业法人保留型），即原企业在重组过程中拿出生产经营性资产进行股份制改造，变成上市公司，其余非生产性资产作为全资子公司隶属于改组的控股公司。
采用分立重组模式，被改组企业的专业生产经营管理系统与原企业的其他部门分离。这种模式的弊端：由于需要进行剥离，而且比较和判断哪些部门需要剥离通常有一定的难度，需要做协调工作，所以重组的难度加大，重组的时间拉长，此外还有人员和其他相关利益者的处理等问题；尽管是分立，但上市公司与非上市部分之间将存在产品、服务等多方面的关联交易，这些关联交易的处理比较复杂，可能会影响其他股东权益以及上市公司的信息披露。一般来说，如果企业辅助性生产和经营的内容比较多且效益低，或企业的生产性系统有较大量的效益低的资产，则可选择分立重组上市模式。因为，如果把大量创利水平低甚至亏损的资产纳入股份有限公司，则会导致净资产利润率，每股税后利润极低，上市筹资时缺乏吸引力，也可能导致资产评估时人为减少资产数量，使国有资产人为流失。
采用主体重组模式，被改组企业的专业生产经营系统改组为股份有限公司并增资扩股上市，原企业变成控股公司，原企业专业生产经营系统改组为控股公司的全资子公司（或其他形式）。这一模式与分立重组模式关键的区别就在于原企业保留法人地位，成为控股公司。除具有分立重组上市的基本优点外，主体重组模式由于将原企业作为集团控股公司，所以有利于企业以整个集团利益为出发点，上市公司与非上市公司的部分矛盾可以在集团内部得以协调处理；有利于上市公司进行债务重整，将一定数量负债转移到控股公司，或与控股公司实行资产转换，以获得良好的赢利能力，保持配股资格，获取较高的配股价。否则，上市公司如果因业绩不理想失去配股融资资格或摘牌，将是资源的极大浪费。
显然，J化工有限公司就是基于以上考虑，从而选择了主体重组模式进行资产重组的，这是进行重组上市的一个捷径。问题是，其在具体操作和运筹时没有考虑到税收政策的影响。
如果仅从“DL环保设备技改项目”购置的国产设备继续享受有关税收优惠政策并且同时能够上市的角度来进行纳税筹划，该公司可以采取如下措施：改变企业重组的业务流程，采用分立重组模式。
导致“DL环保设备技改项目”购置的国产设备不能继续享受有关税收优惠政策的直接原因，就是将“DL环保设备技改项目”购置的国产设备对外投资，使该设备成为另一个企业的资产，使其不可能享受有关税收优惠政策。
J化肥有限公司成立、变更图如图所示。
J化肥有限公司成立、变更图
重新进行企业重组的具体操作方法如下：
J化工有限公司进行分立式重组，首先将包括土地、厂房、1880在建工程项目在内的非经营性资产分立出来成立一个新公司J化肥有限公司，而现有核心业务的包括“DL环保设备技改项目”在内的优质净资产留在原公司J化工有限公司内；然后将包括“DL环保设备技改项目”在内的J化工有限公司包装上市（其后面的业务操作流程与目前的操作方法相同）。
2.企业决策人员缺乏咨询意识是造成损失的根本原因
造成J化肥有限公司不享受有关税收优惠的根本原因是该公司的决策层人员缺乏咨询意识。企业涉税事项的处理有以下几个方面的特点：法律规范性、政策导向性和高度技术性等。而解决以上问题的新学科———纳税筹划就是在合法的前提下进行的，是在对政府制定的税法进行比较和研究后进行的纳税优化选择。因此，纳税筹划是一种不违反税收政策、法规的行为，它受到有关法律、法规的限制和约束。从宏观经济的角度来看，税收是调节经营者、消费者行为的一种经济杠杆。政府可以根据经营者和消费者谋取最大利益的心态，有意识地通过税收优惠政策或者重复征税的行为，引导投资者和消费者采取符合政策导向的行为，以实现社会经济目的。而纳税筹划是围绕着征税行为展开的、为纳税人服务的一项税收服务活动，显然同时也具有政策导向性。纳税筹划一般都是在投资活动和应税行为发生之前所进行的规划、设计和安排，其活动渗透到投资人投资决策、组织采购、安排生产和开拓市场的全过程，因而具有很强的技术性。它可以在事先测算出策划的效果，从而具有超前策划性。这种超前策划，要求纳税人既要全面、系统地了解和理解有关税收政策和法律、法规，又要了解自己的经济业务，从而有效地利用政策优惠，进行有效、充分的纳税筹划。
能够为纳税人提供纳税筹划服务的是那些专门从事相关研究的专家。纳税人如果想与有关专家进行合作，其前提是要有对知识价值的正确认识。在市场经济条件下，交易双方是以等价交换为基础的。如果背离了这个基础，就无从达成交易。这个原则落实在日常经营活动中，就是“互利互惠”、“双赢”和“共同发展”。也就是说，交易双方只能在彼此诚信和双赢的价值基础上提出服务要求。咨询服务机构所提供的知识服务产品的价值随着接受服务者科学的运用而不断增加；相反，如果得不到正确的运用，其价值也就不能准确地体现出来。
操作提示
《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“新企业所得税法”）规定，企业购置用于环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的投资额，可以按一定比例实行税额抵免。《国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发〔2008〕52号）规定，自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。相关政策与新企业所得税法接轨。
免责声明：以上内容源自网络，版权归原作者所有，如有侵犯您的原创版权请告知，我们将尽快删除相关内容。
