亚投行协定:本协定签署国一致同意

（中文本）

本协定签署国一致同意：

考虑到在全球化背景下，区域合作在推动亚洲经济体持续增长及经济和社会发展方面具有重要意义，也有助于提升本地区应对未来金融危机和其他外部冲击的能力；

认识到基础设施发展在推动区域互联互通和一体化方面具有重要意义，也有助于推进亚洲经济增长和社会发展，进而为全球经济发展提供新动力；

认识到亚洲基础设施投资银行（以下简称“银行”）通过与现有多边开发银行开展合作，将更好地为亚洲地区长期的巨额基础设施建设融资缺口提供资金支持；

确信作为旨在支持基础设施发展的多边金融机构，银行的成立将有助于从亚洲域内及域外动员更多的亟需资金，缓解亚洲经济体面临的融资瓶颈，与现有多边开发银行形成互补，推进亚洲实现持续稳定增长；

同意成立银行，并遵照本协定所做出的如下规定进行运作：

第一章　宗旨、职能和成员资格

第一条　宗旨

一、银行宗旨在于：（一）通过在基础设施及其他生产性领域的投资，促进亚洲经济可持续发展、创造财富并改善基础设施互联互通；（二）与其他多边和双边开发机构紧密合作，推进区域合作和伙伴关系，应对发展挑战。

二、本协定中凡提及“亚洲”和“本区域”之处，除理事会另有规定外，均指根据联合国定义所指的属亚洲和大洋洲的地理区划和组成。

第二条　职能

为履行其宗旨，银行应具备以下职能：

（一）推动区域内发展领域的公共和私营资本投资，尤其是基础设施和其他生产性领域的发展；

（二）利用其可支配资金为本区域发展事业提供融资支持，包括能最有效支持本区域整体经济和谐发展的项目和规划，并特别关注本区域欠发达成员的需求；

（三）鼓励私营资本参与投资有利于区域经济发展，尤其是基础设施和其他生产性领域发展的项目、企业和活动，并在无法以合理条件获取私营资本融资时，对私营投资进行补充；并且，

（四）为强化这些职能开展的其他活动和提供的其他服务。

第三条　成员资格

一、银行成员资格向国际复兴开发银行和亚洲开发银行成员开放。

（一）域内成员是指列入附件一第一部分的成员及依照第一条第二款属亚洲区域的其他成员，其余则为域外成员。

（二）创始成员指已列入附件一、在第五十七条规定的日期当日或之前签署本协定并在第五十八条第一款规定的最终日期前已满足所有成员条件的成员。

二、国际复兴开发银行和亚洲开发银行成员，如未能依照第五十八条规定加入银行，可依照第二十八条规定经理事会特别多数投票同意后，遵照银行决定的加入条件成为银行成员。

三、不享有主权或无法对自身国际关系行为负责的申请方，应由对其国际关系行为负责的银行成员同意或代其向银行提出加入申请。

第二章　资　本

第四条　法定股本

一、银行法定股本为壹仟亿美元，分为壹佰万股，每股的票面价值为拾万美元，只供成员依照本协定第五条的规定认缴。

二、初始法定股本分为实缴股本和待缴股本。实缴股本的票面总价值为贰佰亿美元，待缴股本的票面总价值为捌佰亿美元。

三、理事会可依照第二十八条规定，在适当时间按适当条件，经理事会超级多数投票同意后，增加银行的法定股本，包括实缴股本和待缴股本之间的比例。

四、本协定凡提及“美元”及“＄”符号均指美利坚合众国的法定支付货币。

第五条　股本认缴

一、每个成员均须认缴银行的股本。认缴初始法定股本时，实缴股本与待缴股本之间的比例应为2∶8。依照第五十八条规定获得成员资格的国家，其初始认缴股份数按本协定附件一执行。

二、依照本协定第三条第二款加入的成员，其初始认缴股份数应由理事会决定；若其认缴将使域内成员持有股本在总股本中的比例降至百分之七十五以下时，除非理事会依照第二十八条规定经超级多数投票通过，否则不予批准。

三、理事会可以应某一成员要求，依照第二十八条规定，经超级多数投票通过，同意该成员按照确定的条件和要求增加认缴；若其认缴使域内成员持有股本在总股本中的比例降至百分之七十五以下时，除非理事会依照第二十八条规定经超级多数投票通过，否则不予批准。

四、理事会每隔不超过五年对银行的总股本进行审议。法定股本增加时，每个成员都将有合理机会按理事会决定的条件进行认缴，其认缴部分占总增加股本的比例应与此次增资前其认缴股本占总认缴股本的比例相同。任何成员均无义务认缴任何增加股本。

第六条　对认缴股本的支付

一、依照第五十八条获得成员资格的本协定签署方，其初始认缴股本中实缴股本分五次缴清，每次缴纳百分之二十，本条第五款中特殊规定的除外。第一次缴付应在本协定生效后三十天内完成，或在第五十八条第一款规定的批准书、接受书或核准书递交之日或之前缴付，以后发生者为准。第二次缴付在本协定生效期满一年内完成。其余三次将相继在上一次到期一年内完成。

二、除本条第五款规定之外，对初始认缴中原始实缴股本的每次缴付均应使用美元或其他可兑换货币。银行可随时将此类缴付转换为美元。如若到期未能完成缴付，则相应的实缴和待缴股本所赋予的权利，包括投票权等都将中止，直至银行收到到期股本的缴付。

三、银行的待缴股本，仅在银行需偿付债务时方予催缴。成员可选择美元或银行偿债所需货币进行缴付。在催缴待缴股本时，所有待缴股份的催缴比例应一致。

四、本条提及的各种缴付的地点由银行决定，但在理事会举行首次会议之前，本条第一款所指的首次付款应支付给银行的托管方，即中华人民共和国政府。

五、就本款而言，被认定为欠发达国家的成员在缴付本条第一款和第二款所规定的股本时可选择以下任一方式完成，即：

（一）可全部使用美元或其他可兑换货币，最多分十次缴付，每次缴付金额相当于总额的百分之十，第一次和第二次缴付的到期日参照第一款规定，第三次至第十次的缴付应在本协定生效两年内及之后每满一年内相继完成；或者

（二）每次缴付中，成员可在部分使用美元或其他可兑换货币的同时，使用本币完成其中不超过百分之五十的缴付，并按照本条第一款规定的时间完成每次缴付，同时此类缴付应符合以下规定：

1.成员应在本条第一款规定的缴付时间向银行说明其将用本币缴付的金额比例；

2.依照本条第五款规定完成的每次本币缴付金额应由银行按照与美元完全等值的金额计算。首次缴付时成员可自行确定应缴付金额，但银行可在付款到期日前九十天内做出适当调整，以使所缴付金额与按美元计算的金额完全等值。

3.无论何时，只要银行认为一个成员的货币已大幅贬值，该成员应在一段合理期限内向银行缴付额外的本币金额，以确保银行账面持有的该成员以本币认缴股本的价值不变。

4.无论何时，只要银行认为一个成员的货币已大幅升值，银行应在一段合理期限内向该成员退付一定数量的本币金额，以调整银行账面持有的该成员以本币认缴股本的价值。

5.银行可放弃本项第3目赋予的偿付权利，成员可放弃本项第4目赋予的偿付权利。

六、银行接受任何成员使用该成员政府或其指定的存托机构所发行的本票或其他债券缴付该成员依照本条第五款第（二）项规定的以本币缴付金额，前提是银行在经营中不需要使用上述金额的成员货币。上述本票或债券应为不可转让、无息并可应银行要求按面值见票即付。

第七条　股份缴付条件

一、成员初始认缴股份应按面值发行。其他股份也应按照面值发行，除非理事会在特殊情况下依照第二十八条规定经特别多数投票通过，决定以其他条件发行股份。

二、股份不得以任何形式进行质押或抵押，且仅可以向银行转让。

三、成员股权债务应仅限于其所持股份发行额中未缴付部分。

四、成员不因其成员地位而对银行的债务负责。

第八条　普通资本

本协定中“普通资本”一词包括以下内容：

（一）依照本协定第五条规定认缴的银行法定股本，包括实缴股本和待缴股本；

（二）银行依照第十六条第一款授权筹集的资金，此类资金的兑付承诺适用本协定第六条第三款的规定；

（三）因使用本条第（一）、（二）项资金发放贷款或担保的偿付所得，或使用上述资金进行股权投资或依照第十一条第二款第（六）项批准的其他类型融资的所得收益；

（四）使用前述资金发放贷款或依照第六条第三款的兑付承诺所做担保获得的收入；

（五）银行收到的其他不属于本协定第十七条规定的特别基金的其他任何资金或收入。

第三章　银行业务运营

第九条　资金使用

银行资金仅可依照稳健的银行原则用于履行本协定第一条和第二条所规定的宗旨和职能。

第十条　普通业务与特别业务

一、银行的业务包括：

（一）本协定第八条提及的，由银行普通资本提供融资的普通业务；

（二）本协定第十七条提及的，由银行特别基金提供融资的特别业务。

两种业务可以同时为同一个项目或规划的不同部分提供融资。

二、银行的普通资本和特别基金在持有、使用、承诺、投资或作其他处置时，在任何时候、各个方面均须完全分离。银行的财务报表亦应将普通业务和特别业务分别列出。

三、任何情况下银行普通资本都不得用以缴付或清偿由特别基金担负或承诺的特别业务或其他活动发生的支出、亏损或负债。

四、普通业务直接发生的支出由普通资本列支；特别业务发生的支出由特别基金列支。其他任何支出的列支由银行另行决定。

第十一条　业务对象及方法

一、（一）银行可以向任何成员或其机构、单位或行政部门，或在成员的领土上经营的任何实体或企业，以及参与本区域经济发展的国际或区域性机构或实体提供融资。

（二）在特殊情况下，银行可以向本款第（一）项以外的业务对象提供援助，前提是理事会依照第二十八条规定经超级多数投票通过：1.确认该援助符合银行的宗旨与职能以及银行成员的利益；2.明确可以向业务对象提供的本条第二款规定的融资支持类别。

二、银行可以下列方式开展业务：

（一）直接贷款、联合融资或参与贷款；

（二）参与机构或企业的股权资本投资；

（三）作为直接或间接债务人，全部或部分地为用于经济发展的贷款提供担保；

（四）根据特别基金的使用协定，配置特别基金的资源；

（五）依照第十五条的规定提供技术援助；

（六）理事会依照第二十八条规定经特别多数投票通过决定的其他融资方式。

第十二条　普通业务的限制条件

一、银行依照本协定第十一条第二款第（一）、（二）、（三）、和（四）项从事的贷款、股权投资、担保和其他形式融资等普通业务中的未收清款项，任何时候都不得超过普通资本中未动用认缴股本、储备资金和留存收益的总额。但理事会有权依照本协定第二十八条规定，经超级多数投票通过后，根据银行的财务状况随时提高上述对银行普通业务的财务限制，最高可至普通资本中未动用认缴股本、储备资金和留存收益总额的250%。

二、银行已拨付股权投资的总额不得超过当期相应的银行未动用实缴股本和普通储备资金总额。

第十三条　业务原则

银行应依据下列原则开展业务：

（一）银行应按照稳健的银行原则开展业务；

（二）银行业务应主要是特定项目或特定投资规划融资、股权投资以及第十五条规定的技术援助；

（三）银行不得在成员反对的情况下，在该成员境内开展融资业务；

（四）银行应保证其从事的每项业务均符合银行的业务和财务政策，包括但不仅限于针对环境和社会影响方面的政策；

（五）银行审议融资申请时，应在综合考虑有关因素的同时，适当关注借款人以银行认为合理的条件从别处获得资金的能力；

（六）银行在提供或担保融资时，应适当关注借款人及担保人未来按融资合同规定的条件履行其义务的可能性；

（七）银行在提供或担保融资时，应采取银行认为对该项融资和银行风险均适宜的融资条件，包括利率、其他费用和还本安排；

（八）银行不应对普通业务或特别业务中银行融资项目的货物和服务采购进行国别限制；

（九）银行应采取必要措施保证其提供、担保或参与的融资资金仅用于融资所规定的目标，并应兼顾节约和效率；

（十）银行应尽可能避免不均衡地将过多资金用于某一或某些成员的利益；

（十一）银行应设法保持其股权资本投资的多样化。除非出于保护其投资的需要，否则银行在其股权投资项目中，对所投资的实体或企业不应承担任何管理责任，也不应寻求对该实体或企业的控制权。

第十四条　融资条件

一、银行在发放、参与或担保贷款时，应依照本协定第十三条规定的业务原则及本协定其他条款的规定，订立合同明确该贷款或担保的条件。在制定上述条件时，银行应充分考虑保障银行收益和财务状况的需要。

二、当贷款或担保对象本身并非银行成员时，如银行认为可行，可以要求该项目执行所在地的成员，或者银行接受的该成员某个政府机构或其他机构，为贷款本金、利息和其他费用的按期如约偿还提供担保。

三、任何股权投资的金额不得超过董事会通过的政策文件所允许的对该实体或企业进行股权投资的比例。

四、按照有关货币风险最小化的政策规定，银行可以使用一国的本币为银行在该国的业务提供融资。

第十五条　技术援助

一、在符合银行宗旨和职能的情况下，银行可提供技术咨询、援助及其他类似形式的援助。

二、如遇提供上述服务的费用无法补偿时，银行可从其收益中支出。

第四章　银行资金

第十六条　一般权力

除本协定其他条款中明确规定的权力外，银行还应有以下权力。

（一）银行可以根据相关法律规定在成员国或其他地方通过举债或其他方式筹集资金。

（二）银行可以对其发行或担保或投资的证券进行买卖。

（三）为推动证券销售，银行可为其投资的证券提供担保。

（四）银行可以承销或参与承销任何实体或企业发行的、目的与银行宗旨一致的证券。

（五）银行可以将其业务经营未使用资金进行投资或存储。

（六）银行应确保在银行发行或担保的每份证券的外观上标有显著字样，声明该证券并非任何政府的债务；如该证券确实是某个特定政府的债务，则应做如实表述。

（七）根据理事会通过的信托基金框架，在信托基金的目标与银行宗旨和职能一致的前提下，银行可接受其他相关方的委托，成立并管理该信托基金。

（八）银行可以在理事会依照本协定第二十八条规定经特别多数投票通过后，以实现银行宗旨和职能为目的，成立附属机构。

（九）在符合本协定规定的前提下，银行可行使为进一步实现其宗旨和职能所需的适当的其他权力，并制定与此有关的规章。

第十七条　特别基金

一、银行可以接受与银行宗旨和职能一致的特别基金，此类特别基金属银行资源。特别基金的所有管理成本均应从该基金支出。

二、银行接受的特别基金的使用原则和条件应与银行的宗旨和职能一致，并符合就此类基金达成的相关协议。

三、银行应根据成立、管理和使用每个特别基金的需要制定特别规章。该规章应与本协定中除明确仅适用于普通业务的规定以外的所有条款保持一致。

四、“特别基金资源”一词应指所有特别基金的资源，包括：

（一）银行接收并纳入特别基金的资金；

（二）根据银行管理特别基金的规章，用特别基金发放或担保的贷款所得，及其股权投资的收益，归属该特别基金；

（三）特别基金资金投资产生的任何收入；及

（四）可由特别基金支配使用的任何其他资金。

第十八条　净收入的分配和处置

一、理事会至少每年都应在扣除储备资金之后，就银行净收入在留存收益或其他事项以及可分配给成员的利润（如适用）之间的分配做出决定。任何将银行净收入分配用作其他用途的此类决策应依照第二十八条规定以超级多数投票通过。

二、上一款中提及的分配应按照各成员所持股份的数量按比例完成，支付的方式和货币应由理事会决定。

第十九条　货币

一、银行或任何银行款项接受方所接受、持有、使用或转让的货币在任何国家内进行缴付时，成员均不得对此施加任何限制。

二、当根据本协定需要以一种货币对另一货币进行估值，或决定某货币是否可兑换时，该估值或决定应由银行做出。

第二十条　银行偿债的方式

一、银行从事普通业务时，若其所发放、参与或担保的贷款出现拖欠或违约，或其所投资的股权或依照第十一条第二款第（六）项做出的其他融资出现损失，银行可采取其认为适当的措施。银行应保持适当的拨备水平以应对可能发生的损失。

二、银行普通业务发生的损失，应当：

（一）首先依照本条第一款的规定处置；

（二）其次，由净收入支付；

（三）第三，从储备资金和留存收益中支付；

（四）第四，从未动用实缴股本中支付；

（五）最后，从可依照第六条第三款的规定进行催缴的待缴股本中适量缴付。

第五章　治　理

第二十一条　治理结构

银行应设立理事会、董事会、一名行长、一名或多名副行长，以及其他必要的高级职员与普通职员职位。

第二十二条　理事会：构成

一、每个成员均应在理事会中有自己的代表，并应任命一名理事和一名副理事。每个理事和副理事均受命于其所代表的成员。除理事缺席情况外，副理事无投票权。

二、在银行每次年会上，理事会应选举一名理事担任主席，任期至下届主席选举为止。

三、理事和副理事任职期间，银行不予给付薪酬，但可支付其因出席会议产生的合理支出。

第二十三条　理事会：权力

一、银行一切权力归理事会。

二、理事会可将其部分或全部权力授予董事会，但以下权力除外：

（一）吸收新成员和确定新成员加入条件；

（二）增加或减少银行法定股本；

（三）中止成员资格；

（四）裁决董事会对本协定的相关解释或适用提出的申诉；

（五）选举银行董事并依照第二十五条第六款决定须由银行负担的董事和副董事的支出及薪酬（如适用）；

（六）选举行长，中止或解除行长职务，并决定行长的薪酬及其他任职条件；

（七）在审议审计报告后，批准银行总资产负债表和损益表；

（八）决定银行的储备资金及净收益的配置与分配；

（九）修订本协定；

（十）决定终止银行业务并分配银行资产；及

（十一）行使本协定明确规定属于理事会的其他权力。

三、对于理事会依照本条第二款授予董事会办理的任何事项，理事会均保留其执行决策的全部权力。

第二十四条　理事会：程序

一、理事会应举行年会，并按理事会规定或董事会要求召开其他会议。当五个银行成员提出请求时，董事会即可要求召开理事会会议。

二、当出席会议的理事超过半数，且所代表的投票权不低于总投票权三分之二时，即构成任何理事会会议的法定人数。

三、理事会应按照规定建立议事程序，允许董事会在毋需召集理事会会议的情况下取得理事对某一具体问题的投票表决，或在特殊情况下通过电子方式召开理事会会议。

四、理事会及董事会在授权范围内，可根据银行开展业务的必要性或适当性，设立附属机构、制定规章制度。

第二十五条　董事会：构成

一、董事会应由十二名成员组成，董事会成员不得兼任理事会成员，其中：

（一）九名应由代表域内成员的理事选出；

（二）三名应由代表域外成员的理事选出。

董事应是在经济与金融事务方面具有较强专业能力的人士，并应根据本协定附件二选举产生。董事所代表的成员包括选其做董事的理事所属成员以及将选票委派给其的理事所属成员。

二、理事会应不定期审议董事会的规模与构成，并可依照第二十八条规定以超级多数投票形式，适当调整董事会的规模或构成。

三、每名董事应任命一名副董事，在董事缺席时代表董事行使全部权力。理事会应通过规则，允许一定数量以上成员选举产生的董事任命第二名副董事。

四、董事和副董事应为成员国的国民。不得同时有两名或两名以上董事同属一个国籍，也不得同时有两名或两名以上副董事同属一个国籍。副董事可参加董事会会议，但只有代表董事行使权力时才可以投票。

五、董事任期两年，可以连选连任。

（一）董事任职应持续至下任董事选定并就职。

（二）若在董事任期截止日前一百八十天以上时，董事职位出缺，须由选举该董事职位的相关理事根据附件二选出一名继任者，完成余下任期。此类选举须相关理事经半数以上所投投票权表决通过。若在董事任期截止日前一百八十天或以下时董事职位出缺，可由选举该董事职位的理事以上述同样方式选出一名继任者。

（三）在董事职位出缺期间，其副董事应代表董事行使除任命副董事之外的所有权力。

六、除非理事会另有决定，董事与副董事任职期间，银行不付薪酬，但银行可向其支付参加会议产生的合理支出。

第二十六条　董事会：权力

董事会负责指导银行的总体业务，为此，除行使本协定明确赋予的权力之外，还应行使理事会授予的一切权力，特别是：

（一）理事会的准备工作；

（二）制定银行的政策；并以不低于成员总投票权四分之三的多数，根据银行政策对银行主要业务和财务政策的决策，及向行长下放权力事宜做出决定；

（三）对第十一条第二款明确的银行业务做出决定；并以不低于成员总投票权四分之三的多数，就向行长下放相关权力做出决定；

（四）常态化监督银行管理与业务运营活动，并根据透明、公开、独立和问责的原则，建立以此为目的的监督机制；(www.xing528.com)

（五）批准银行战略、年度计划和预算；

（六）视情成立专门委员会；并

（七）提交每个财年的经审计账目，由理事会批准。

第二十七条　董事会：程序

一、董事会应根据银行业务需要，全年定期召开会议。董事会在非常驻基础上运作，除非理事会依照第二十八条规定经超级多数投票通过，另行做出决定。董事会主席或三名董事提出要求，即可召开董事会会议。

二、当出席会议的董事人数超过半数，且其代表的投票权不低于成员总投票权的三分之二时，即构成任何董事会会议的法定人数。

三、理事会应订立规章，允许没有董事席位的成员，在董事会审议对该国有特别影响的事项时，可指派一名代表出席会议，但无投票权。

四、董事会应建立议事程序，允许董事会通过电子方式召开会议或者通过非会议方式对某一事项进行投票。

第二十八条　投票

一、每个成员的投票权总数是基本投票权、股份投票权以及创始成员享有的创始成员投票权的总和。

（一）每个成员的基本投票权是全体成员基本投票权、股份投票权和创始成员投票权总和的百分之十二在全体成员中平均分配的结果。

（二）每个成员的股份投票权与该成员持有的银行股份数相当。

（三）每个创始成员均享有六百票创始成员投票权。

如成员不能依照第六条足额缴付其任何到期的实缴股份金额，在全部缴清之前，其所能行使的投票权将等比例减少，减少比例为到期未缴金额与该成员实缴股份总面值的百分比。

二、理事会进行投票时，每名理事应有权行使其所代表成员的投票权。

（一）除本协定另有明确规定，理事会讨论的所有事项均应由所投投票权的简单多数决定。

（二）理事会超级多数投票通过指：理事人数占理事总人数三分之二以上、且所代表投票权不低于成员总投票权四分之三的多数通过。

（三）理事会特别多数投票通过指：理事人数占理事总人数半数以上、且所代表投票权不低于成员总投票权一半的多数通过。

三、在董事会投票时，每名董事均有权行使选举其担任董事的理事所拥有的投票权，以及任何根据附件二将投票权委派给其的理事拥有的投票权。

（一）有权代表一个以上成员投票的董事可代表这些成员分开投票。

（二）除本协定另有明确规定外，董事会讨论的所有问题，均应由所投投票权的简单多数决定。

第二十九条　行长

一、理事会通过公开、透明、择优的程序，依照第二十八条规定，经超级多数投票通过选举银行行长。行长应是域内成员国的国民。任职期间，行长不得兼任理事、董事或副理事、副董事。

二、行长任期五年，可连选连任一次。理事会可依照第二十八条规定经超级多数投票通过，决定中止或解除行长职务。

（一）若行长职位不论任何原因在任期结束前出缺，理事会应任命一名代理行长暂时履行行长职责，或依照本条第一款的规定，选举一名新行长。

三、行长担任董事会主席，无投票权，仅在正反票数相等时拥有决定票。行长可参加理事会会议，但无投票权。

四、行长是银行的法人代表，是银行的最高管理人员，应在董事会指导下开展银行日常业务。

第三十条　银行高级职员与普通职员

一、董事会应按照公开、透明和择优的程序，根据行长推荐任命一名或多名副行长。副行长的任期、行使的权力及其在银行管理层中的职责可由董事会决定。在行长出缺或不能履行职责时，应由一名副行长行使行长的权力，履行行长的职责。

二、根据董事会批准的规章，行长负责银行所有高级职员与普通职员的组织、任命与解雇，上述第一款规定的副行长职位除外。

三、在任命高级职员和普通职员及推荐副行长时，行长应以确保效率与技术能力达到最高标准为重要前提，适当考虑在尽可能广泛的区域地理范围内招聘人员。

第三十一条　银行的国际性

一、银行不得接受可能对其宗旨或职能产生任何损害、限制、歪曲或改变的特别基金、贷款或资助。

二、银行及其行长、高级职员和普通职员不得干预任何成员的政治事务，也不得在决策时受任何成员政治特性的影响。决策只应考虑经济因素。上述考虑应不偏不倚，以实现和落实银行的宗旨和职能。

三、银行行长、高级职员和普通职员在任职期间，完全对银行负责，而不对任何其他当局负责。银行每个成员都应尊重此项职责的国际性，在上述人员履行职责时，不得试图对其施加影响。

第六章　一般规定

第三十二条　银行办公室

一、银行总部设在中华人民共和国北京市。

二、银行可在其他地方建立机构或办公室。

第三十三条　沟通渠道；存托机构

一、每个成员都应指定一个合适的官方实体，以便银行通过该实体与成员就本协定下的任何问题进行沟通。

二、每个成员都应指定其中央银行或其他经成员与银行双方认可的类似机构作为存托机构，银行可将其持有的该成员货币资金及银行的其他资产存托于该机构。

三、银行可依照董事会决定将其资产存托于上述存托机构。

第三十四条　报告与信息

一、银行的工作语言为英语，银行在做出所有决定和依照本协定第五十四条规定进行解释时，应以本协定英语文本为准。

二、成员应向银行提供银行为履行职能而合理要求成员提供的信息。

三、银行应向其成员发送包括经审计账目报表的年度报告，并应公布上述报告。银行还应每季度向其成员发送银行财务状况总表及损益表，说明其业务经营状况。

四、银行应制定信息披露政策，以推动提高业务透明度。在银行认为对履行其宗旨与职能有益的情况下，可公布相关报告。

第三十五条　与成员及国际组织的合作

一、银行应与所有成员保持紧密合作，并在本协定条款范围内以其认为合适的方式，与其他国际金融机构及参与本地区经济发展或银行业务领域的国际机构紧密合作。

二、为实现与本协定一致的宗旨，经董事会批准，银行可与此类组织缔结合作安排。

第三十六条　指称

一、本协定中凡提及“条款”或“附件”，除非另外说明，皆指称本协定的条款和附件。

二、本协定中对具体性别的指称，同等适用于任何性别。

第七章　成员退出和资格中止

第三十七条　成员退出

一、任何成员均可随时以书面形式通知银行总部退出银行。

二、自通知指明的日期起，但该日期不得早于银行收到该通知之日起六（6）个月内，该成员退出即应生效，该成员之成员资格即应终止。但在退出最终生效前，该成员可随时以书面形式通知银行撤回其退出意向通知。

三、正在履行退出程序的成员对其在递交退出通知之日对银行负有的所有直接与或有债务继续负有责任。如退出最终生效，则该成员对银行在收到退出通知之日以后开展业务所引发的债务不承担任何责任。

第三十八条　成员资格中止

一、成员如不履行其对银行的义务，理事会可依照第二十八条规定经超级多数投票通过，中止其成员资格。

二、中止满一年后，该成员的银行成员资格自动终止，除非理事会在此一年内依照第二十八条规定经超级多数投票通过，同意恢复该成员的成员资格。

三、在成员资格中止期间，该成员除退出权外，无权行使本协定规定的任何权利，但将继续承担其全部义务。

第三十九条　账目清算

一、在成员资格终止之日后，该成员继续对其对银行的直接债务承担责任，并对成员资格终止前与银行所签订的贷款、担保、股权投资或依照第十一条第二款第（六）项规定的其他融资方式（以下简称“其他融资”）合同中尚未偿清部分形成的或有债务承担责任。但对成员资格终止后银行开展的贷款、担保、股权投资或其他融资不再承担债务责任，也不再分享银行收入或分担其支出。

二、在终止成员资格时，银行应依照本条第三款和第四款规定，对回购该国股份做出安排，作为与其清算账目的一部分。为此，股份回购价格应是该国终止成员资格当日银行账面所显示之价值。

三、银行依照本条回购股份时，应按照以下条件进行：

（一）在该国、其中央银行或其机构、单位或行政部门作为借款人、担保人或其他合同方仍对银行的股权投资或其他融资负有责任时，银行应从应付给该国的股份回购资金中予以扣除，并在此类债务到期时有权用所扣款项做出抵偿。但不得对该国因本协定第六条第三款规定的待缴股份所形成的或有负债扣留款项。因回购股份而应付给成员的款项，在任何情况下都只能在该国终止成员资格六个月之后方予支付。

（二）按照本条第二款规定的股份回购价格回购股份时，当应付给成员国的金额超过本款第（一）项中所指的到期应偿还贷款、担保、股权投资和其他融资的负债总额时，超出部分可在收到该国的相应股票凭证后随时支付，直至该国收回其股份回购的全部款项。

（三）付款使用的货币，由银行综合考虑其财务状况后决定。

（四）在成员资格终止之日，该国仍持有的对银行任何未偿清贷款、担保、股权投资或其他融资，如蒙受损失且损失金额超过资格终止当日银行计提的损失准备金金额，应银行要求，该国应交还确定回购金额时如考虑上述损失而应相应减少的回购金额部分。此外，该国应依照本协定第六条第三款继续对该国认缴股份中未缴付部分承担缴付责任，其应缴付款额，与银行决定股份回购价格时如出现资本亏损且要求所有成员缴付待缴股份情况下的款额相同。

四、如银行在任何国家终止成员资格后的六个月内，依照本协定第四十一条终止业务，该国的一切权利应依照本协定第四十一至四十三条中的规定予以确定。对上述规定而言，该国仍应被视作成员，但无投票权。

第八章　银行业务中止与终止

第四十条　业务暂时中止

在紧急情况下，董事会在等待理事会做出进一步考虑和采取进一步行动之前，可暂停发放新的贷款、担保、股权投资和依照第十一条第二款第（六）项开展的其他形式的融资业务。

第四十一条　业务终止

一、依照第二十八条规定，经理事会超级多数投票通过决议，银行可终止银行业务。

二、业务终止后，除有序变卖、保护和保存资产以及清偿债务相关的活动外，银行应立即停止一切活动。

第四十二条　成员债务与债权支付

一、银行终止业务后，所有成员应继续承担对银行待缴股本的认缴责任以及因成员货币贬值导致的债务，直至债权人的所有债权，包括或有债权，都已全部清偿为止。

二、持有直接债权的所有债权人应首先从银行资产中得到偿付，然后从银行应收款项或未缴及待缴股本金中偿付。在对持有直接债权的债权人进行任何偿付之前，董事会应根据自身判断做出必要的安排，确保所有直接债权和或有债权持有人按比例得到偿付。

第四十三条　资产分配

一、基于各成员认缴的银行股本分配资产，必须：

（一）在对债权人的所有负债清偿完毕或做出安排之后方可进行；并且

（二）理事会依照第二十八条规定，经超级多数投票通过，决定进行上述分配。

二、银行向成员分配资产，应与各成员持有的股本成比例，并应在银行认为公正平等的时间和条件下生效。各种资产类型间的分配比例不必一致。任何成员在结清对银行的所有债务之前，无权获得资产分配。

三、任何成员依照本条获得资产分配时，其对所分配资产享有的权利，应与分配前银行对这些资产享有的权利相同。

第九章　法律地位、豁免权、特权及免税权

第四十四条　本章目的

一、为使银行能有效地实现其宗旨，履行其所担负的职责，银行在各成员境内享有本章所规定的法律地位、豁免权、特权及免税权。

二、各成员应迅速采取必要的行动，使本章各项规定在其境内生效，并将已采取的行动通知银行。

第四十五条　银行法律地位

银行具有完整的法律人格，特别是具备以下完整的法律能力：

（一）签订合同；

（二）取得与处置动产和不动产；

（三）提起和应对法律诉讼；

（四）为实现宗旨和开展活动采取的其他必要或有用的行动。

第四十六条　司法程序豁免

一、银行对一切形式的法律程序均享受豁免，但银行为筹资而通过借款或其他形式行使的筹资权、债务担保权、买卖或承销债券权而引起的案件，或者与银行行使这些权力有关的案件，银行不享有豁免。凡属这类案件，在银行设有办公室的国家境内，或在银行已任命代理人专门接受诉讼传票或通知的国家境内，或者在已发行或担保债券的国家境内，可向有充分管辖权的主管法院对银行提起诉讼。

二、尽管有本条第一款的各项规定，但任何成员、成员的任何代理机构或执行机构、任何直接或间接代表一个成员或成员的机构或单位的实体或个人、任何直接或间接从成员或成员的机构或单位获得债权的实体或个人，均不得对银行提起诉讼。成员应采用本协定、银行的细则及各种规章或与银行签订的合同中可能规定的特别程序，来解决银行与成员之间的争端。

三、银行的财产和资产，不论在何地和由何人所持有，在对银行做出最后裁决之前，均不得施以任何形式的没收、查封或强制执行。

第四十七条　资产和档案的豁免

一、银行的财产和资产，不论在何地和由何人所持有，均应免于任何行政或司法的搜查、征用、充公、没收或任何其他形式的占用或禁止赎回。

二、银行的档案及属于银行或由银行持有的所有文件，不论存放于何地和由何人持有，均不得侵犯。

第四十八条　资产免受限制

在有效实施银行宗旨和职能所需范围内，并在遵照本协定规定的情况下，银行的一切财产和资产不受任何性质的限制、管理、管制和延缓偿付的约束。

第四十九条　通讯特权

成员给予银行的官方通讯待遇，应与其给予其他成员的官方通讯待遇相同。

第五十条　银行高级职员和普通职员的豁免与特权

银行的全体理事、董事、副理事、副董事、行长、副行长及高级职员和普通职员，包括为银行履行职能或提供服务的专家和咨询顾问，应享有以下豁免和特权：

（一）对于其以公务身份从事的行为应享有法律程序的豁免，除非银行主动放弃此项豁免，且其持有的官方文件、文档和记录不可侵犯；

（二）若其不是所在国公民或国民，则其在入境限制、外国人登记要求和国民服役方面享有豁免权，并在外汇管制方面享有该成员给予其他成员同等级别的代表、官员和职员的同样的便利；

（三）在差旅期间享受的便利应与该成员给予其他成员同等级别的代表、官员和职员的待遇相同。

第五十一条　税收免除

一、银行及其根据本协定拥有的资产、财产、收益、业务和交易，应免除一切税收和关税，并应免除银行缴纳、代扣代缴或征收任何税收或关税的义务。

二、对银行给付董事、副董事、行长、副行长以及其他高级职员和普通职员，包括为银行履行职能或提供服务的专家和咨询顾问的薪资、报酬和费用不予征税。除非成员在递交批准书、接受书或核准书时，声明该成员及其行政部门对银行向该成员公民或国民支付的薪资和报酬保留征税的权利。

三、对于银行发行的任何债券或证券，包括与此有关的红利和利息，不论由何人持有，均不得因下列原因而征收任何种类的税收：

（一）仅因为此类债券或证券是由银行发行而加以歧视；或

（二）仅以该项债券或证券的发行、兑付或支付的地点或所使用的货币种类，或因银行设立办公室或开展业务的地点为行使税收管辖权的唯一依据而征税。

四、对于银行担保的任何债券或证券，包括有关的红利和利息，不论由何人持有，均不得因下列原因而征收任何种类的税收：

（一）仅因为此类债券或证券是由银行担保而加以歧视；或

（二）仅以银行设立办公室或开展业务的地点为行使税收管辖权的唯一依据而征税。

第五十二条　放弃豁免

一、银行可自行决定在任何情况或事例中，以其认为最有利于银行的方式和条件，放弃本章赋予其的任何特权、豁免和免税权。

第十章　修改、解释和仲裁

第五十三条　修改

一、本协定只有在理事会依照第二十八条规定经超级多数投票通过决议后方可进行修改。

二、虽有本条第一款的规定，但对以下各项的修改须经理事会全票通过后方可进行：

（一）退出银行的权利；

（二）第七条第三款和第四款规定的对负债的各种限制；及

（三）第五条第四款规定的关于购买股本的各项权利。

三、有关本协定的任何修改建议，不论是由成员还是董事会提出，均应送交理事会主席，再由其提交理事会。相关修订一经通过，银行应以正式函件形式通知所有成员。该修订也将于正式函件发出之日起三个月后对所有成员生效，但理事会在正式函件中另外有规定者不受此限。

第五十四条　解释

一、成员与银行之间或成员之间在解释或实施本协定规定发生疑问时，应提交董事会决定。如董事会审议的问题与某个成员有特殊关系而董事会无该成员国籍的董事时，该成员有权派代表直接参加董事会会议，但该代表没有投票权。该代表的权利应由董事会规定。

二、董事会做出本条第一款下的决定后，任何成员仍可要求将问题提交理事会讨论，由理事会做出最终裁决。在理事会做出裁决之前，如果银行认为必要，可根据董事会的决定行事。

第五十五条　仲裁

在银行与已终止成员资格的国家之间，或者在银行通过终止银行业务的决议之后银行与成员之间发生争议，应提交由三名仲裁员组成的法庭进行仲裁。仲裁员中，一名由银行任命；一名由涉事国家任命；除双方另有协定外，第三名由国际法院院长或银行理事会通过的规章中规定的其他当局指定。仲裁员以简单多数做出决定，该仲裁决定为最终裁决，对双方均有约束力。双方在程序问题上有争议时，第三名仲裁员应有权处理全部程序问题。

第五十六条　默许同意

除本协定第五十三条第二款所列情况之外，银行采取任何行动前，如需征得任何成员同意，应将拟议中的行动通知该成员。如该成员未在银行通知中规定的合理时间内提出反对意见，即应视为业已获得该成员的同意。

第十一章　最后条款

第五十七条　签署和保存

一、本协定由中华人民共和国政府（以下简称“保存人”）保存，本协定附件一所列各国政府应在二〇一五年十二月三十一日前完成签署。

二、保存人应将本协定经过核定无误的副本寄给所有签署方及其他已成为银行成员的国家。

第五十八条　批准、接受或核准

一、本协定须经签署方批准、接受或核准。批准书、接受书或核准书应于二〇一六年十二月三十一日之前向保存人交存，或如有必要，在理事会依照本协定第二十八条规定经特别多数投票通过的稍晚日期之前向保存人交存。保存人应及时将每次交存及交存日期通知其他签署方。

二、在本协定生效日之前交存批准书、接受书或核准书的签署方，在协定生效之日成为银行成员。任何其他履行本条第一款规定的签署方，在交存批准书、接受书或核准书之日起成为银行成员。

第五十九条　生效

至少有十个签署方已交存批准书、接受书或核准书，且签署方在本协定附件一列出初始认缴股本的加总数额不少于认缴股本总额的百分之五十，本协定即告生效。

第六十条　首次会议和开业

一、本协定一经生效，每个成员均应任命一名理事，保存人应即召集首次理事会会议。

二、在首次会议上，理事会应：

（一）选举行长；

（二）依照本协定第二十五条第一款规定选举银行董事，考虑到成员数量和尚未成为成员的签署方数量，理事会可决定，在最初不超过两年的时间内，选举较少数量的董事。

（三）对银行开业日期做出安排；及

（四）为准备银行开业做出其他必要安排。

三、银行应将其开业日期通知各成员。

本协定于二〇一五年六月二十九日在中华人民共和国北京签署，仅一份正本，交存保存人；文本分别以英文、中文和法文写成，同等作准。

附件一：

依照第五十八条可成为银行成员的国家法定股本初始认缴额股份数量认缴股本

续表

续表

附件二：

选举董事

理事会应依照以下规定制定历次董事的选举规则：

一、选区：每个选区的董事应代表一个或多个成员。每个选区的投票权总数应包括该选区董事依照本协定第二十八条第三款规定所享有的所有投票权。

二、选区投票权：在每次选举中，理事会应为即将由域内理事选出的董事（域内董事）所代表的域内选区设定最低选区投票权百分比，为即将由域外理事选出的董事（域外董事）所代表的域外选区设定最低选区投票权百分比。

（一）域内董事当选的最低百分比，应为其享有的投票权占代表域内成员参与投票的理事（域内理事）投票权总数的一定百分比。域内董事当选的初始最低百分比为6%。

（二）域外董事当选的最低百分比，应为其享有的投票权占代表域外成员参与投票的理事（域外理事）投票权总数的一定百分比。域外董事当选的初始最低百分比为15%。

三、调整百分比：如需依照下述第七段规定进行多轮投票，为调整不同选区的投票权，理事会应在每次选举时，分别为域内董事和域外董事设定当选的调整百分比。每个调整百分比应高于其相对应的最低百分比。

（一）域内董事的调整百分比应设定为其享有的投票权占域内理事投票权总数的一定百分比。域内董事当选的初始调整百分比为15%。

（二）域外董事的调整百分比，应设定为其享有的投票权占域外理事投票权总数的一定百分比。域外董事当选的初始调整百分比为60%。

四、候选人数量：每次选举时，理事会应依照本协定第二十五条第二款决定的董事会规模和组成，确定域内董事和域外董事的数量。

（一）域内董事的初始数量为九名。

（二）域外董事的初始数量为三名。

五、提名：每位理事只能提名一人。域内董事的候选人应由域内理事提名，域外董事的候选人应由域外理事提名。

六、投票：依照本协定第二十八条第一款规定，每位理事应将其所代表成员的全部投票权投予一个候选人。域内董事应由域内理事投票选出。域外董事应由域外理事投票选出。

七、第一轮投票：在第一轮投票中，得票最多且达到选举董事票数要求的候选人当选为董事，为此，候选人所得票数应达到适用的最低百分比要求。

（一）如果在第一轮投票中，没有选举出规定数量的董事，且候选人数量等于待选出董事的数量，理事会应就后续行动做出决定，视情完成域内董事或域外董事的选举。

八、后续投票：如果在第一轮投票中没有选举出规定数量的董事，且候选人数量多于待选出董事的数量，应继续进行必要轮次投票。后续的投票规则如下：

（一）在前一轮投票中得票最少的候选人，不再参加下轮投票。

（二）可进行投票的只有：（1）在上一轮投票中，所投候选人没有当选的理事；（2）所投候选人当选，但依照下述第（三）点，其所投票数使该当选者所得票数超过适用的调整百分比的理事。

（三）应按照票数降序，将每位候选人得到的理事票数依次加总，直至超过适用的调整百分比。被计入该投票权加总计算的理事，应被认为将其所有投票权投予该董事，包括其投票使该候选人所得总票数超过调整百分比的理事。没有计入该投票权加总计算的理事，应被认为使得候选人所得票数超过调整百分比，这些理事的投票权不应计入对该候选人的投票。这些理事可以在下一轮选举中进行投票。

（四）如果在接下来的投票中，只剩下一名董事未选出，可用所有剩余的票数以简单多数的方式进行选举。这些剩余的票数应被视为全部投予最后一名选出的董事。

九、委派投票：任何没有参加选举投票的理事，或者其投票没有计入当选董事票数的理事，可在征得选举某当选董事的所有理事同意后，将其投票权委派给该董事。

十、创始成员特权：理事在提名董事和进行投票时，以及董事在任命副董事时应尊重以下原则，即每个创始成员应有权在其选区内永久担任或轮流担任董事或副董事。