金融法学家第9辑：有限责任治理机制不能嫁接于无限责任制度体系

如前所述，无限责任公司股东亲力亲为、拥有无限制的独立经营权和无限的责任，三者共同作用实现良好经营状态。有限责任通常由股东将公司委托专业人士经营，而为减轻股东因为无法完美控制他人业务执行活动而承责的风险，股东仅对公司经营后果承担有限责任。若将两类公司的责任和治理机制“混搭”，一方面股东委托董事负责执行其决策，进行日常经营；一方面股东对公司经营后果承担无限责任，则将造成如下混乱：

第一，股东必须耗费大量精力监督董事，而董事对股东的报告也将在监督需求之下频繁而详尽，同时，股东为尽量避免承担沉重的债务负担，对公司将有高于有限责任的经营信息披露要求，在公司股权分散并可以自由流动的情况下，高度透明的信息披露可能给公司商业信息安全造成一定损害。所以这种制度嫁接不仅增加了银行的信息披露成本，而且损害了公司利益。

第二，无限责任制度下，由股东的监督权衍生的异议权，赋予股东随时叫停董事业务执行行为的权利。这一权利虽然有利于股东自力保护其利益，但一旦行使，将打乱董事的经营计划，不仅使董事的专业经营行为严重受制于股东，而且可能使银行错过稍纵即逝的商业机会，从而损害经营效率。(www.xing528.com)

第三，虽然理论上充分的信息披露和细致严谨的监督机制，能够使股东完全掌握公司的经营，但现实的银行经营往往无法达到理论设计的完美状态，更何况在董事的恶意行为背景下，所有的设计都将失去效用。现代银行监管制度使银行可以经营远远超出股东投资额度的资产，一旦经营失败，股东承担的债务负担非常沉重。若采用无限责任的责任制度混合以有限责任的委托—代理治理机制，则股东势必要对他人的经营行为承担无限的责任，股东的权责轻重失衡，反而会损害私人投资者投资民营银行的热情。