有限责任公司治理机制在民营银行中的适用-金融法学家

现代有限责任公司往往采用股东会负责重大决策，董事会负责执行股东会决策并进行日常经营，监事会监督的治理结构，其业务执行有着决策—执行—监督三元并举的运行体系。有限责任公司的日常业务执行交由专业经理人组成的董事会及经理机构完成，适合银行专业经营的需要，并使股东不必考虑投资银行的专业水平的要求，这一点对于民营银行的私人投资者来说意义尤为明显，有利于银行广泛吸引投资。

从经营效率的角度讲，虽然银行采用有限责任将面对股东—董事在决策环节的沟通和集体决议流程，需要耗费一定的信息传递成本，并牺牲一定的决策灵活性，但集体决议较之个体决策不仅更为稳妥，而且经过集体讨论有利于形成一套更能兼顾各方利益的决策方案，对于应以审慎为先的银行经营来说是利大于弊的。尤其对于民营银行来说，有限责任治理机制能够通过集体决议机制对私人投资者强烈的获利动机加以约束和制衡，以制度来保证民营银行的经营合法合规，尽量广泛地满足各利害关系人的利益取向，是一个更为稳妥的制度安排。(www.xing528.com)

有限责任委托—代理机制衍生的问题是，银行业务执行机构的经营后果最终要由股东承担。对这一问题，不仅有专门的监督机制——监事会、独立董事监督等制度来解决，而且有股东会对董事会的制约机制来共同发挥作用。有限责任制度下，董事会的选任权和薪酬决定权由股东会掌握，董事会要向股东会负责并报告工作，同时在程序上赋予股东对董事侵害行为的诉权，这些都在一定程度上控制了掌握银行日常经营的董事恣意妄为。更为重要的是，在穷尽各种事先防范机制，仍不能避免董事恶意（或过失）经营，损害公司或股东利益时，则有限责任制度本身将发挥作用，股东对银行的经营后果仅承担有限责任，在一定程度上给股东为他人过错承责设定了界限。