金融法学家第9辑：有效监管细化信息披露标准

监管部门应尽快制定智能投顾信息披露的细化标准，根据信息披露的真实、准确、完整、及时与易解等特点，并结合智能投顾的特性作出具体化的特殊性要求。

该特殊要求主要体现在如下方面：其一，真实性。真实性原则是信息披露最根本、最重要的原则。智能投顾应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，以没有扭曲和不加粉饰的方式如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。其二，准确性。披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得使用具有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。智能投顾平台披露其服务范围时要避免误导用户。像所有注册投资顾问一样，智能投顾应考虑对其所提供的投资咨询服务的描述是否足够明确易懂，并采取合理的注意措施来避免用户对服务范围产生歧义。此外，平台需要向用户准确披露直接或间接收取的费用，使服务成本透明化。不进行隐性收费和变相收费，确保用户在使用智能投顾产品之前的充分知情权和选择权。其三，完整性。披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。智能投顾应在每一阶段严格进行信息披露，保证用户了解到的信息完整充分，没有信息断层。例如，首先，智能投顾应先于用户的注册过程说明其商业模式，包括各类算法、业务费等，同时要明确咨询服务的范围，包括财务、税务、调查问卷以外的信息。要求平台披露对算法的说明、描述、假设及其功能限制、特定风险、紧急措施及任何可能触发紧急措施的情况等基础信息，以便用户在使用智能投顾进行投资之前就能获得作出明智的投资决策所必需的信息。其次，在用户使用过程中，智能投顾需披露所有可能影响投资者决策的重大变化，不仅披露对自身有利的正面信息，更要揭示与投资风险相关的各种信息，确保用户利益不受损害，如对可能实际影响用户投资组合的算法代码进行的任何更改都须向用户进行披露。另外，平台必须说明各工作人员参与监督和管理各用户账户的程度，明确责任的划分。尽管智能投顾对人力的取代已经非常全面，但实际操作中工作人员还是会不可避免地进行各种程度的参与。平台需要对每位工作人员对每个账户的参与程度进行完全披露，方便责任的认定与划分，还需对参与开发、管理智能投顾算法、或拥有算法所有权的第三方进行充分披露，包括对可能产生的任何利益冲突的解释（例如，如果第三方以折扣价向智能投顾平台提供算法，但算法引导用户购买由第三方收取费用的产品等）。其四，及时性。《上市公司信息披露管理办法》第71条所指及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内，在智能投顾的语境下可以表述为“自重大事件发生之日起2日内进行信息披露”。但由于全权委托的特性，智能投顾应遵循更为严格的时限要求，2日对用户来讲仍显过久，希望监管层能结合实践确定一个较为科学合理的时限。其五，易解性。信息披露的表述应当简明扼要、通俗易懂，避免使用冗长费解的技术性用语。智能投顾应使用便于用户理解的方式进行信息披露，帮助用户作出明智的选择。用户从智能投顾那里收到的信息对其是否能够在选择投顾平台、管理与投顾的关系时作出明智决定而言至关重要。作为受托人，智能投顾平台有责任充分地披露所有重大事项，并采取合理注意措施以避免误导用户。由于智能投顾依赖在线披露来提供一些重要概念，因此在传达关键信息、风险和免责声明时可能会出现特有的问题，对此智能投顾平台可以利用弹出框等网页设计来确保其在线披露机制设计得有效，使得关键信息不易被淹没且易于理解。(www.xing528.com)

为了实现监管层的有效监管，智能投顾还需就其工作原理及其合规性向监管机构作出解释，若不能解释清楚算法如何运作并产生结果，至少也要保证产生的结果与原先预期一致。另一方面监管层可以对源代码建立公证制度，通过第三方公证机构审核，确保智能投顾不存在恶意和蓄意破坏市场的情况；建立智能投顾注册备案制度，对于在实际使用中，完全不需要人工干预的智能投顾，其设计开发者和使用者都需要注册备案，约定至少一个自然人或法人作为被监管主体，对其行为承担责任。