金融法学家第9辑：信托业法强调公开与关联性

信息披露不仅服务于信托市场的监管需要，更重要的是，它可以有效解决信托市场的信息不对称问题。作为信托业法的一项重要制度，其要求信托机构在开展信托业务活动时要依照法律规定将其自身的财务状况、各类风险管理状况、公司治理、年度重大关联交易及重大事项等信息和资料向信托业监管机构报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况。深刻认识信息披露制度在信托法和信托业法中的差异，对科学构建以信用为核心的信托市场信用体系和信誉机制至关重要。

这种差异主要体现为三个“扩大”，从而使信用成为市场激励约束机制下资源配置的重要标准。一是披露受体范围的扩大。同为一项法定义务，信托法将信息披露的主体局限于信托当事人之间，强调由受托人对委托人和受益人提供信息，以此保障委托人和受益人的信托知情权。[13]信托业法则使获取信息的人员范围超出了信托法上的委托人和受益人，那些潜在委托人或者社会公众以及信托业监管部门也可以获取和了解相关信息，在信息披露的受体范围上实现了从委托人与受益人向社会公众和监管部门的扩大。二是披露信息范围的扩大。信托法规定，受托人应当每年定期将信托财产的管理运用、处分及收支情况，报告委托人和受益人。受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务。[14]信托业法则把信托机构提供的信息范围进行了相应扩大，它并不局限于受托人对信托财产管理运用、处分及收支情况，所披露的信息已经涉及信托机构本身财务和经营情况以及信托产品投资行业的整体状况和未来风险等。三是披露意愿范围的扩大。信托法强调信息报告的义务性和强制性，信托业法则除了法律法规所要求的强制性信息披露外，还倡导信托机构自愿披露相关信息，细化或补充强制性披露内容，从而实行强制性和自愿性相结合的信息披露原则。这种变化，有助于使投资者在获得充分的信息揭示的基础上做出理性选择。(www.xing528.com)

相比较而言，信托业法对受托人信息披露的质量要求更加注重信息的公开性与关联性。[15]上述“扩大”既是信托业法强化信息公开性的充分展示，也是增进信息关联性的积极表现。以信托公司开展的结构化信托业务为例[16]，该类业务要求信托公司严格遵循充分信息披露原则，在开展业务前应对信托投资者进行风险适应性评估，了解其风险偏好和承受能力，并对本金损失风险等各项投资风险予以充分揭示，对劣后受益人就强制平仓、本金发生重大损失等风险进行特别揭示。同时，信托公司还应就结构化信托产品的开发与所在地银行业监管机构建立沟通机制，并按季报送上季度开展的结构化信托产品情况报告，报告至少包括每个结构化信托产品的规模、分层设计情况、投资范围、投资策略和比例限制以及每个劣后受益人的名称及认购金额等。[17]对信托机构而言，信息披露的这些要求实践中进一步细化为信息的真实性、准确性和完整性，而且任何信息还需注意时效性，注意所需遵循的披露时间规则等，力求减少信托市场的信息不完全和不对称，实现信托市场的透明与规范。当然，信托市场信用激励约束机制的建立和完善，不能仅靠信托机构的自圆其说，还需依靠会计师事务所、律师事务所等第三方机构的评估与监督，只有这样才能以信息披露制度为基础，共同推动市场信用机制发挥出应有作用。尤其是进入互联网信托时代之后，信托市场的信息披露需要在信息共享的市场自治与主体自律之间求得共生与制衡。