投资者相关规定差异

1）投资者范围及投资限额规定

美国JOBS法案虽然没有对投资者范围作出明确的限制，但是设立了分层限额制度，通过年收入或净资产的多少限制投资者的投资金额。JOBS法案中以10万美元为界限，对年收入或资产净值不超过10万美元的投资者，规定其累计投资金额不得超过2 000美元和该投资者年收入或资产净值的5%中的较大值；年收入或净资产值超过10万美元的投资者，规定其投资金额累计不得超过该投资者年收入或净资产值的10%，且最多不得超过10万美元。

英国相关的监管规则中对合格投资者作出了严格的要求。其规定合格的投资者除了具备参与股权众筹活动所涉及风险经验和知识外，还将投资者分为成熟投资者和非成熟投资者两类。前者主要包括：由监管部门授权提供咨询服务或风险投资、金融联络人的一般投资者、专业投资者或由监管部门授权机构认证的成熟投资者、授权机构认证的高净值一般投资者，即其年收入超过10万英镑或者净资产在25万英镑以上，并且不对该类投资者进行投资额度限制。而后者则主要指参与的股权众筹项目不超过两个投资者，规定投资额不得超过净资产的5%。

意大利的相关众筹监管规则确立了投资者豁免制度。即当投资者为个人时，单笔投资金额不超过500欧元或年度投资总额不超过1 000欧元；投资者为法人时，单笔投资金额不超过5 000欧元或年度投资总额不超过10 000欧元时，可以免除《欧盟金融工具市场指令》适用条款约束。意大利对于投资额在原则上不设限。

日本设定了对单个众筹项目投资额不超过50万日元的限制，对总额不作限制。(www.xing528.com)

我国的《管理办法》与英国类似，设立了合格投资认定。规定个人为投资者主体的净资产不低于300万元或近三年个人年均收入不低于50万元；单位为投资主体的净资产不低于1 000万元；单位或个人投资单个项目金额不低于100万元，对投资额不设限。

2）投资人退出机制规定

关于投资人退出机制的规定，如转让权、撤回权和撤销权等，美国JOBS方案规定投资者自购买众筹股权之日起一年内，除了该法案规定的适用情况外不得转让股权。英国规定股权众筹融资无股权转售限制。相比之下意大利对此作出了较为明确的规定。首先，筹资者在发行完成后三年内，若出现公司控制权转移给第三方时，投资者有权向公司撤回投资资金或转让其投资份额；其次，投资者在对众筹项目投资后，若在众筹项目筹资成功前出现情势变更或披露信息存在实质性错误时，投资者在7日内可以申请撤销对其投资。我国明确规定禁止股权众筹平台提供股权或其他形式的有价证券的转让服务。