国内外股权众筹监管差异及问题探析

互联网众筹最早兴起于美国，随后在全球逐渐发展起来，通过对比中国与国外在众筹行业的差异情况，能够为我国互联网众筹的进一步健康发展提供经验借鉴。自2012年美国颁布《JOBS法案》以来，各国针对股权众筹的监管就进入了快速发展的阶段。英国金融行为监管局发布了《对互联网众筹和基于其他媒介非随时可变现证券推销行为的监管方法》；日本通过了《金融商品交易法等部分修改法案》，意大利政府颁布了《创新型初创企业通过网上众筹平台募集资金的监管规则》，我国也颁布了《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》，但至今还未出台关于股权众筹融资的正式法律制度。通过对中外股权众筹整体情况进行分析，发现国内外在监管方面的差异主要表现在以下几点。

（1）国外关于股权众筹监管的法律法规较为完善，我国目前还缺乏专业的股权众筹监管法规。如上提到，英国、美国、日本、意大利均已经出台关于股权众筹监管的正式法案，关于股权众筹法规较为完善，相比之下，我国在2014年12月《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》，以及2016年10月《股权众筹风险专项整治工作实施方案》的发布与出台，虽标志着各监管主体正式对网络非公开性质的股权融资提出禁止性的监管与整治要求，但详细整改措施还并未形成明文细则。股权众筹的相关规定闲散分布于《证券法》《刑法》和《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》等法律规范，尚未有专业的法律规范出台。

（2）国外通常以注册或许可的方式，对股权众筹平台作出监管，我国目前股权众筹监管体系尚不明确。美国、意大利对股权众筹平台参与主体实行注册制度，美国需要进行股权众筹活动的交易需要在美国证券交易委员会（SEC）注册方可展开相关活动。意大利相关法案规定，股权众筹平台需要在全国公司及证券交易委员会（CONSOB）进行注册。在英国，股权众筹机构需要在金融行为监管局（FCA）许可下，方可通过互联网或其他方式向投资者销售非变现证券。而我国央行、银监会、保监会等金融监管机构以及工信部及工商行政部门等都具有一定的监管职能，但具体的监管主体不明确，监管职责还较为混乱。(www.xing528.com)

（3）国外征信系统较为完善，我国的征信体系刚刚起步。美国标准的信用报告体系中涉及47项内容，指标全面而且都进行了量化，这对于众筹平台合理制定信用额度、贷款利率等指标提供了极大帮助。在德国，当平台发生债务纠纷等失信行为时，债权人可以向相关征信平台举报这一行为，征信平台会将相关情况记录在案，而征信平台对众筹平台的征信数据一般会公开，这样股权众筹平台就受到了良好的监管。我国股权众筹平台游离于央行的征信系统之外，央行的个人征信报告又很难获取调用，股权众筹平台在通过互联网进行筹资时，只能通过自建的征信数据库对筹资人进行筛选排查，但很多信息由于不能共享，信息不对称的情况普遍存在。因此，对监管机构进行监管，平台进行风险控制等的难度都较大。