权利行使起算以有效通知为前提

根据《公司法》第71条的规定，优先购买权行使的重要前提为“同等条件”下购买，即内部其他股东需按照外部交易达成的条件进行交易。对于“同等条件”的内涵，通常认定为转让股东与受让人之间所约定的转让条件，包括但不限于股权转让数量、价格、履行期限及方式等。如果其他股东未按照外部交易同等条件受让股权的，则其优先购买的主张不能得到实现。可见，知悉转让股东与受让人之间的交易条件，系其他股东决定是否行使优先购买权的重要前提和判断基础。因此，为确保其他股东合理决策，转让股东应将转让条件、受让人有关情况等信息事先通知其他股东，并以此为起算点计算其他股东优先购买权行使期间是为合理。如果上述通知缺乏“同等条件”相关内容的，应视为未能构成有效通知，不能起到开始计算权利行使期间的效果，其他股东亦可以此作为未及时行使优先购买权的抗辩理由。至于通知的方式，结合该解释第17条第2款的规定来看，应理解为不限于书面形式，亦包括其他能够确认收悉的合理方式。此外，结合《公司法》第71条、第72条有关期限的规定，本条确定的优先购买权行使期间起算点，应以收到或确认收悉上述通知之日开始计算。

关于本条所规定的通知与《公司法》第71条第2款规定的“书面通知”之间的关系问题。我们认为，从条文的一般理解上看，股权对外转让程序可以分为两个阶段，即征求其他股东同意阶段和优先购买权的行使阶段。出让股东首先应当书面通知并征求其他股东对股权转让的同意，其他股东应在《公司法》第71条第2款规定的30日内答复；其他股东半数以上同意转让的，应将这一结果向其他股东通知并同时告知其对外转让的同等条件，其他股东应在本条规定的期限内行使优先购买权。按照上述理解，本条规定的“通知”与《公司法》第71条第2款规定的“书面通知”分属两个不同阶段，性质内容上应有所差别。尤其是当出让股东在前期“书面通知”中只表达了拟将其股权进行转让，未对拟转让的股权的数量、价格、付款方式及付款时间等作明确说明时，将接到此通知之日起30日作为优先购买权的行使期间对其他股东过于苛刻，有违诚信原则和公平原则。此时其他股东在决定行使优先购买权时并不知道转让股权的数量、价格、付款方式和付款时间，也不符合股东优先购买权是附条件形成权的法律属性。[11]对于此种情形，该解释第17条第2款规定，“经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。”这也是意在确保优先购买权的有效行使。(www.xing528.com)

应当注意的是，实践中也可能出现转让股权的“书面通知”中，已经包括受让人的姓名或名称、转让股权的类型、数量、价格、履行期限及方式等股权转让合同主要内容。我们认为，在此情况下，决定是否行使优先购买权的信息已为其他股东所知悉和了解，综合平衡股权对外转让的效率和其他股东优先购买权的保障，优先购买权的期限可从收到该通知时开始起算。此时，可能发生本条规定的优先购买权行使期间与《公司法》第71条第2款规定的答复期限相重合的情形。