优先购买权行使期间的性质

有限责任公司既具备人合性，也具备资合属性，所以也需要确保股权作为财产权利的自由流动。由于优先购买权对股权自由转让形成了限制，在一定程度上阻碍了股权的自由流动。其后果一方面直接关系到转让股东以及受让人的利益，同时可能会对受优先购买权影响的法律关系的稳定构成冲击，“故为促使权利人及时行使权利，尽早稳定社会关系，大陆法各国多规定有优先购买权行使的期间限制。”[5]如果在合理期限内没有行使的，即视为放弃优先购买权，亦符合“法律不保护在权利上睡大觉的人”这一法谚精神。另一方面，股东优先购买权行使期间的设定，也有利于维护具有优先购买意愿股东的利益，使其对权利行使期间明确预期，从而对受让股权作出合理安排。

就优先购买权行使期间的性质而言，由于优先购买权在性质上属于形成权，故其行使期间应为除斥期间，即优先购买权在除斥期间内存续，随着该期间的经过出现权利消灭的法律效果。(www.xing528.com)

明确权利的行使期间可以实现平衡不同主体利益、维护秩序安全以及追求行为效率等价值追求。[6]优先购买权的行使期间亦应实现这些价值追求。但由于优先购买权制度本身就蕴含着有限责任公司人合性与资合性的冲突，商事交易的安全与效率的冲突，优先购买权的行使期间同时也应符合自身特点。关于优先购买权行使期间长短的问题，“从理论上说，立法上应对优先购买权确定一个合理的期限，不宜过长或过短。时间过长不利于社会经济关系的稳定，并会损害出卖人的利益，时间过短则不利于保护优先购买权人的利益，使之难以作出适当的决定。”[7]对此，我们赞同优先购买权的期限不宜太长的观点：首先，股权转让行为属于商事交易，应遵循商事交易追求的效率、安全等价值；其次，在有限责任公司股权对外转让中，基于人合性的特征，股东之间信任度较高、互相之间较熟悉，对公司信息掌握比较详细（包括对公司股权的情况），其他股东能够在较短的时间内对转让股权的价值等做出判断；再次，股东和普通民众相比，其经验较为丰富，作为一个理性和经验丰富的主体，是否行使优先购买权的决定是相对容易做出的。最后，在股权对外转让中，一般会涉及第三人的信赖利益，在设置优先购买权行使期间时还应平衡第三人与其他主体的利益。[8]