资本运营方式概念-展览原理

1）资本运营方式概念

资本运营方式，也称资本运营工具，是企业进行资本运营的具体方法。但是，每种运营方式都不是文字表述的那么简单，而是“包含一定法律、财务、业务和管理内涵的、约定俗成的综合技巧。”比方说，公司上市作为资本运作的手段，就包含了对上市公司的规模、股权总量及其分散、法人治理结构、上市前三年财务状况等一系列涉及法律、财务、业务等的规定。

资本运营有很多可资利用的方式或手段，如企业分立、合并、对外投资、收购、兼并、重组、组建企业集团、引入战略投资者、上市等。本节将重点介绍展览界运用较多的资本运营方式。

2）资本运营方式内容

展览资本运营可以分成增量资本运营与存量资本运营两大类，其具体内容如下：

（1）增量资本运营

所谓增量资本运营，是指对新增资本的运营，包括资本的筹措、投资决策、投资管理等。这类运营主要有：

①引进“外资”。这里的“外资”并非专指外国资本，而是指从企业外引进资本，自然也包括外国资本在内。具体根据引进资本方式的不同，分两种情况：

a.引进战略合作者。所谓战略合作者，主要是指银行、保险公司或投资公司。其特点是持股比例比较大，投资时间比较长。引进者可以从中取得资金，并引进管理经验；投资者从经营成果中获取收益；投资方也可通过委派董事和相应的管理人员参与管理，为引进方提供先进的管理经验。但引进方保有对企业的决策与管理权。

b.成立合资企业。展览公司可以通过引进中外展览公司的资本，成立中外合资的展览公司。这些外国公司虽然不是专业的投资机构，但本质上也是战略投资者。中国“国药展览公司”在2005年引进英国“励展集团”资本，成立中英合资的“国药励展有限责任公司”。目前该公司在中国举办展览会有15个。其中“中国国际医疗器械设备与制造技术展览会”展示面积达18万平方米，“全国药品交易会”展示面积12万平方米，“中国国际医药原料药、中间体、包装设备交易会”展示面积10万平方米。

②股票上市。股票上市是股份有限公司通过证券交易所将自己的股票公开交易，以筹集资金的资本运作方式。

目前，我国股票上市有五种途径一是国内上市（IPO）；二是国内借壳上市（参看“收购”内容）；三是国内创业板上市；四是境外直接上市；五是国外借壳上市。国家为规范上市行为，对不同的上市形式制定了不同的要求。如通过IPO上市，展览公司必须符合以下基本要求：

a.展览公司必须是股份有限公司，如果原来是合资或合作性质的有限责任公司或国有公司，必须按照股份制的要求，将其改造为股份有限公司。

b.股票上市必须经国家证券管理部门审议批准。

c.计划上市的股份制展览公司必须达到相当的规模。按照国家的有关规定，股份有限公司的最低资本额应该达到3 000万元。

d.公开发行的股票须占公司股份总额的25%以上。如果股本总额超过4亿元，则向社会公开发行的股份应占总股份的10%以上。

e.公司必须开业3年以上，最近3年连续盈利；3年内无重大违法行为，会计报告无虚假记载。

（2）存量资本运营

存量资本运营，是指展览公司对公司既有资本的运营。一般来讲，对存量资本的运营主要不是为了新增资本金，而是盘活现有资产，提高效益。在特定的目标下，对存量资本的运营可以导致资本量的缩减。如为达到某种目的而出售现有资本，即可导致资本的减少。

盘活存量资本，可以分为不同的类型。

①企业分立或新设公司。企业分立是指大型展览公司将母公司部分业务（如广告业务、物流业务等）或部分资产独立出来，注册成立新公司的产权运作方式。企业分立可以因运作上市而剥离部分盈利水平较低资产、组建企业集团等需要而产生。

按国家规定，企业分立有两种形式：一是存续分立，即原有公司存续，另外一部分分出成立新的公司。二是新设分立，即原有企业解散，分立出新的企业。企业分立必须经过清算程序，其债务或债权关系，根据法律或分立协议，由分立后的企业承担。

公司也可以把暂时闲置的钱投向一个崭新的项目，设立新的公司。如展览公司投资建立一个广告公司、物流公司、酒店、旅游公司、杂志社等。这些公司业务都与展览有关，通过设立其中的某一个或几个公司，既可以为本公司的展览提供优质服务，又可以扩大业务范畴，为社会提供相关的服务。

新设公司业务与展览公司业务多少有些联系，但并不完全相同。因此，在投资决策前，一定要做好可行性研究。酒店投资门槛较高，常以几千万，乃至上亿为计，因此尤应慎重。

②兼并。兼并是指一个展览公司通过双方协议获得其他企业全部或大部分产权的行为。通过兼并，兼并者可以获得另外一个企业的控股权，而被兼并者则会丧失其法人资格。

兼并是强者与弱者之间的游戏。兼并的目的是取得另外一个企业的资源。这种资源可以表现为项目品牌、市场网络、管理人才或消灭竞争对手等。兼并可以通过购买企业资产、股权或债务重组等方式进行。(www.xing528.com)

③收购。收购是指一个公司通过产权市场购买另外一个企业的全部或大部分资产或股权的行为。收购可以是控股，也可以不控股，但以获得对方部分资源、市场为目的。而被收购方则实现了部分或全部产业资本的变现，或解决了无法偿还的债务问题。

展览公司的收购，可以是对其他公司展览项目的收购，也可以是对另外一个公司部分或全部股权的收购。对展览品牌项目的收购，可以使公司避免重新培育项目品牌，从而直接拥有各种展览品牌。

收购中的特殊形式是所谓反向收购，即借壳上市。有些上市公司因经营管理等问题，已无法维持其生存。收购者首先收购其股权，以实现控股目的，成为企业的法人代表。收购者再以上市企业名义收购原有企业，从而间接实现上市目的。上市后，企业则可借助于公开或定向发行股票、债券等形式实现企业的扩张。

英国励展集团是成功运用收购工具实现扩张的大型展览企业之一。1999年，该集团以3.6亿英镑收购了博闻集团欧洲公司。2000年又投资伦敦Excel展览中心并成为股东之一，还收购了新加坡亚洲宇航设备展示中心50%的股权。

④合并。合并是指两家或两家以上展览公司以资本的联合为纽带，实现合并。合并与兼并不同，属于两个强者之间的联合。

根据国家有关法律，合并有两种开式：一是吸收合并，即一个公司吸收其他公司合并，被吸收公司解散。二是新立合并，即两个或以上公司合并成立新的公司，原有公司解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设立的公司继承。

⑤股权重组。股权重组是企业根据经营管理的需要，将存量股权进行调整、重新分配的资本运营方式。股权重组因优化法人治理结构、引进战略投资者、引进高层管理人员等需要而产生。其目的是通过股权重组，使企业获得新的发展动力。

股权重组可以表现为以下几种形式：一是老股东增资；二是增加新股东；三是公积金转增资本金。重组的结果将导致股权结构的调整，部分老股东退出或减少股权，另外一些股东则增加股权，新股东进入。

⑥组建企业集团。组建企业集团是指有直接或间接利益的若干企业以资本为主要纽带、以集团单位为行为规范而组织为企业联合体的资本运作方式。企业集团是参股公司及其成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。但企业集团自身不具有企业法人资格。

组建企业集团有利于降低经营成本、拓展市场、实现多元盈利模式等。展览集团可以会展中心或会展公司为核心，联合与其业务有关的会展酒店、会展物流、会展广告设计、会展旅游等相关企业组建成企业联合体。

组建企业集团必须符合以下条件：

a.公司必须达到一定规模。国家规定母公司注册资本在1亿元，有些地方政府则规定最低注册资本3 000万元人民币；母子公司注册资本总和在5 000万元人民币。

b.子公司需达到3~5家。

c.母公司对子公司的控股比例在51%以上。

⑦股权转让。通过转让公司原有的股权，展览公司也可以实现引进“外资”的目的。这类股权转让以不影响公司的法人地位为前提。转让部分股权所获得的资金可以用来还贷，也可以与公司原有资金合并，作为资本运营的自有资本使用。

⑧特许经营。展览中的特许经营，主要是对展览会标、吉祥物、纪念品的特许商业经营。很多展览公司都有这样泛化的资本要素，但展览公司本身却没有精力去经营打理这些生意。公司可通过特许经营的方式寻找合作者，委托其开发、经营。展览公司只从中收取适当的特许经营费。

拓展阅读

资本运营推动中国会展业走向成熟

2005年以来，中国会展业发展进入了前所未有的资本运营时代，如何应对这股前所未有的来自国内外的会展资本、展览项目整合与兼并的竞合新浪潮？记者日前采访了中国展览馆协会常务理事、广东省展览业协会副会长、广东振威展览公司董事长张学山。

张学山开门见山地说，中国会展业2005年发生了几个标志性事件：全球第一大展览公司励展博览集团与中国医药集团总公司合资成立国药励展展览有限责任公司；法兰克福展览公司与广州光亚展览公司在项目合作两年后正式进行并购，在广州组建合资展览公司；同时，上海荷雅企龙展览公司也于2005年正式与荷兰皇家展览集团并购，完成资本嫁接的运作……而作为中国民营展览企业的广东振威展览，也在2005年与德国美沙集团合资成立了广州美沙振威国际展览有限公司。这一系列典型的资本运作案例，进一步表明中国会展业资本化时代的到来。

张学山说，外资于2005年大举进入中国展览市场，是中国会展业20多年来不常见的现象，是中国市场有着巨大发展潜力的重要表现，也是中国本土的展会组织者在新形势下与时俱进所做出的新对策与调整。外资的进入，一方面可以给中国会展业带来更多、更直接的学习机会，也会带来新的冲击。作为中国会展业“生力军”的中国民营展览公司，将面临更深层次、更直接的竞争与冲击。

张学山认为，民营展览企业是推动中国会展业蓬勃发展的不可或缺的力量。相对来讲，中国民营展览公司属于起步晚、先天基础明显不足的一种生态，但由于其特定的经济性质，灵活的运作策略，大胆创新的改革思路，已诞生出一批批值得人们关注的专业会展企业和一个个值得行业重视的品牌展会。就2005年在中国三大会展地区北京、上海和广东而言，都出现了有着重要行业影响力的展会与组织者。如深圳华博展览公司，旗下的玩具礼品展已成功加入全球展览业协会（UFI）；优博展览在上海举办的“住交会”，是中国地产业一年一度的“奥林匹克”式的行业盛事。振威展览在北京举办的“国际石油石化展（CIPPE）”2005年正式获得全球展览业协会（UFI）的认可，目前已是亚洲最大、世界五大石油展之一的展会，北京振威同时也成为我国第一个加入该协会成员单位的中国民营展览公司。可以说，从展会组织策划水平、服务操作意识上，中国民营展览公司已获得了长足的进步，在市场竞争的过程中，逐渐形成了属于自己的办展风格和企业竞争力。

中国会展业，民营、外资、协会这三支展会组织队伍，势必将迎来新的竞争与博弈。但这是一场没有输家的博弈，将从宏观规划、细节把握、行业规范上对中国会展业起到重要的推动作用。

张学山最后说，我国会展业有着光明的发展前景，但离全面、协调、可持续发展的要求还很远。我们完全有理由相信，中国会展业将跨越市场化、产业化的初级阶段，向着成熟、稳定、理性的方向迈出更坚实的步伐，为我国国民经济的发展起到更大的推动作用。（张建军，2006年05月15日　经济日报）