董事会下属专业委员会的运作情况

中国人保董事会下设4个专业委员会，分别是审计委员会、提名薪酬委员会、战略与投资委员会、风险管理委员会，各专业委员会基本情况如下。

（一）审计委员会

审计委员会主要负责公司内部控制制度及其实施情况的审查，审核监督公司内部审计制度和关联交易制度及其实施，对外部审计机构的聘任事宜发表意见并监督其与公司的关系，审阅公司的财务数据及监管财务申报，就财务信息的真实性、完整性和准确性作出判断。

2018年中国人保董事会审计委员会由4名董事组成，其中独立董事3人、非执行董事1人，且主任委员由独立董事担任。

审计委员会主要职责包括（但不限于）：①审核公司重大财务会计政策及其实施情况，听取年度财务预算、决算方案汇报，监督财务运营情况；②评估审计责任人工作并向董事会提出意见；③审核公司内部审计基本制度并向董事会提出意见，审核公司年度审计计划和审计预算，并向董事会提出建议，指导公司内部审计工作，监督内部审计质量；④每年定期检查评估内部控制的健全性和有效性，及时处理关于内部控制方面重大问题的投诉；⑤协调内部审计与外部审计，监督通过内部审计和外部审计所发现重大问题的整改和落实；⑥就外部会计师事务所的聘用和解聘、酬金等问题向董事会提出建议，按适用的标准监督外部会计师事务所是否独立客观及审计程序是否有效；⑦就外部会计师事务所提供的非审计服务制定政策，并予以执行；⑧确保董事会及时响应外部会计师事务所给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；⑨审查外部会计师事务所所作出的公司年度审计报告及其他专项意见、经审计的公司年度财务会计报告、其他财务会计报告和其他需披露的财务信息，对前述财务会计报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告后提交董事会审议；⑩确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告，并应当及时向公司相关工作人员公布其所确认的关联方；⑪对应由股东大会、董事会批准的关联交易进行初审并提交董事会批准；⑫在董事会授权范围内审批关联交易或者接受关联交易备案；⑬向董事会提交公司年度关联交易情况以及关联交易管理制度执行情况的专项报告，就公司全年发生的关联交易的总体状况、风险程度、结构分布进行详细报告；⑭法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的、公司股票上市地证券监督管理机构要求的以及董事会授权的其他事宜。

2018年，中国人保审计委员会共召开了8次会议，研究审议了32项议题。完成的主要工作包括：①研究审议了2017年度报告、年度业绩公告、内部控制评价报告、风险评估报告、保险资金运用内部控制评价及审计相关报告、2018年中期报告、中期业绩公告；②研究审议了《中国人民保险集团2018年度审计计则及费用预算》；③研究审议了《关于〈中国人民保险集团省级分支机构审计分类监督综合评价暂行办法〉的议案》；④研究审议了《2017年度关联交易及其管理制度执行情况和内部交易评估的报告》及《2017年度关联交易专项审计情况报告》；⑤研究审议了《关于聘请公司2018年度财务报表审计的议案》；⑥研究审议了《中国人民保险集团2017年度审计工作情况报告》；⑦研究审议了《中国人民保险集团2017年度审计发现问题综合分析及整改情况综合分析报告》；⑧研究审议了《中国人民保险集团2018年上半年审计工作情况报告》；⑨研究审议了《中国人民保险集团2018年上半年审计发现问题及整改情况综合分析报告》；⑩研究审议了《关于三年一期A股财务报表专项审计相关报告的议案》；⑪研究审议了《关于2018年1—3月财务报表及审阅报告的议案》；⑫研究审议了《关于2018年1—6月业绩预计情况的议案》；⑬研究审议了《关于2018年1—9月业绩预计情况的议案》；⑭研究审议了《关于制定〈中国人民保险集团股份有限公司规范与关联方资金往来管理暂行办法〉的议案》；⑮研究审议了《关于修订〈中国人民保险集团股份有限公司董事会审计委员会工作规则〉的议案》；⑯研究审议了《关于与人保资产、人保投控及人保资本签署〈投资业务管理交易框架协议〉的议案》；⑰研究审议了《关于签署人保再保险职场租赁合同的议案》；⑱研究审议了《关于集团公司与人保资产、人保香港资产签署资产委托管理协议及补充协议的议案》；⑲研究审议了《关于人保寿险与兴业银行签署2018—2019年度保险业务协议的议案》；⑳研究审议了《关于2017年末及2018年3月31日内涵价值报告的议案》；㉑研究审议了与人保物业签订《物业管理总体委托合同》及配套协议关联交易事项；㉒研究审议了《关于2018年3月31日内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》；㉓研究审议了《关于与人保养老续签〈中国人保大厦租赁合同〉的议案》。

（二）提名薪酬委员会

提名薪酬委员会主要负责在职权范围内协助董事会拟定公司董事、高级管理人员的选任程序和标准，对拟任人选的任职资格和条件进行初步审核；研究、拟定董事、监事和高级管理人员的薪酬方案、绩效考核制度以及激励方案，向董事会提出建议，并监督方案或制度的实施。

2018年，中国人保提名薪酬委员会由5名董事组成，其中独立董事4人、非执行董事1人，且主任委员由独立非执行董事担任。

提名薪酬委员会主要职责包括（但不限于）：①研究董事、由董事会聘任的高级管理人员的选择标准和程序，每年至少对董事会的架构人数和组成（包括技能、知识及经验方面）进行一次审查，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；②充分考虑董事会成员的多元化，广泛搜寻合格的董事、由董事会聘任的高级管理人员的人选，并向董事会提出建议；③审核独立董事的独立性；④审查董事候选人和由董事会聘任的高级管理人员候选人，并就董事的委任、重新委任及继任计划向董事会提出建议；⑤研究董事、由董事会聘任的高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；⑥根据同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责、公司及下属子公司内其他职位的雇用条件等标准，通过正规而透明的程序，研究、制定和审查董事、监事、由董事会聘任的高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议；⑦根据董事会所确定的公司方针及目标，对董事及由董事会聘任的高级管理人员的薪酬建议进行审查；⑧就执行董事、监事及由董事会聘任的高级管理人员的特定薪酬待遇向董事会提出建议；⑨就非执行董事及独立非执行董事的薪酬向董事会提出建议；⑩就免除董事职务事项出具独立审慎的意见；⑪审查批准向执行董事、监事及由董事会聘任的高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿；⑫审查批准董事因行为失当遭解雇或罢免所涉及的赔偿安排；⑬法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的、公司股票上市地证券监督管理机构要求的以及董事会授权的其他事宜。

2018年，中国人保董事会提名薪酬委员会共召开了9次会议，研究审议了30项议题。完成的主要工作包括：①研究审议了提名公司第三届董事会董事候选人事宜，向董事会提出建议并获通过；②研究审议了提名董事长、总裁、副董事长、副总裁、董事会秘书、合规负责人、首席风险官人选事宜，向董事会提出建议并获通过；③研究审议了提名第三届董事会审计委员会主任委员和委员人选、战略与投资委员会委员人选、风险管理委员会主任委员和委员人选事宜，向董事会提出建议并获通过；④研究审议了公司2017年度绩效考核激励计提方案；⑤研究审议了公司负责人2017年度薪酬方案；⑥研究审议了公司董事与监事2017年度薪酬清算方案；⑦研究审议了推荐相关子公司董事和监事人选的议案；⑧研究审议了《关于优化调整集团公司机构设置和职能配置的议案》；⑨研究审议了2017年度公司治理报告中的“激励约束机制”部分；⑩审阅了公司2017年度董事尽职报告、2017年度独立董事尽职报告。(www.xing528.com)

（三）战略与投资委员会

战略与投资委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

2018年，中国人保战略与投资委员会由6名董事组成，其中执行董事3人、非执行董事2人、独立执行董事1人。

战略与投资委员会主要职责包括（但不限于）：①审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向董事会提出建议；②根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势，对可能影响公司发展战略规划及其实施的因素进行评估并向董事会及时提出发展战略规划调整建议；③评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展战略规划调整建议；④审议年度财务预算决算方案，并向董事会提出建议；⑤审核须经董事会批准的对外投资相关事项（如对外投资管理制度，对外投资的管理方式，对外投资决策程序和授权机制，资产战略配置规划、年度投资计划和投资指引及相关调整方案，重大直接投资事项，新投资品种的投资策略和运作方案，对外投资绩效考核评价制度）；⑥应股东、董事要求，在股东大会、董事会上对公司对外投资议案进行说明；⑦制定及修改公司治理方面的政策，并向董事会提出建议；⑧监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；⑨制定、修改及监察公司人员及董事操守方面的内部守则；⑩监察公司根据公司股票上市地证券监督管理机构的要求对有关公司治理的披露；⑪法律、法规、规范性文件和《公可章程》规定的、公司股票上市地证券监督管理机构要求的以及董事会授权的其他事宜。

2018年，中国人保战略与投资委员会共召开了7次会议，研究审议了30项议题，完成的主要工作包括：①研究审议了公司2019年度经营计划、财务计划和固定资产投资预算方案；②研究审议了中国人民保险集团2018年、2019年度资产战略配置计划；③研究审议了公司2017年度公司治理报告第一部分“公司治理运作”和第五部分“公司治理评价”；④研究审议了公司2017年度董事会报告；⑤研究审议了公司2017年度企业管治报告；⑥研究审议了公司2017年度财务决算报告及2017年度利润分配相关事宜；⑦研究审议了2017年度中国人保集团规划实施情况评估报告；⑧研究审议了《关于中国人民保险集团2017年度企业社会责任报告的议案》；⑨研究审议了《关于制定〈中国人民保险集团股份有限公司募集资金管理暂行办法〉的议案》；⑩研究审议了《关于制定〈中国人民保险集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法〉的议案》；⑪研究审议了《关于修订〈中国人民保险集团股份有限公司重大信息内部报告管理办法〉的议案》；⑫研究审议了《关于修订〈中国人民保险集团股份有限公司信息披露事务管理办法〉的议案》；⑬研究审议了《关于修订〈中国人民保险集团股份有限公司董事会秘书工作规则〉的议案》；⑭研究审议了发行股份一般性授权事宜；⑮研究审议了《中国人民保险集团资本规划（2018年—2020年）》；⑯研究审议了相关子公司利润分配和未分配利润转增注册资本的议案；⑰研究审议了向人保再保险增资的议案；⑱研究审议了《关于人保资产设立公募基金子公司的议案》；⑲研究审议了A股发行及相关事宜的议案；⑳审阅了《关于中国人民保险集团2017年度财务计划执行情况的报告》；㉑审阅了《关于人保金服对重度人保小额贷款有限责任公司增资的报告》。

（四）风险管理委员会

风险管理委员会主要职责是全面了解公司面临的各项重大风险及其管理状况，监督风险管理体系运行的有效性并向董事会提出建议。

中国人保风险管理委员会由6名董事组成，其中执行董事1人、非执行董事3人、独立董事2人，主任委员由执行董事担任。

风险管理委员会主要职责包括（但不限于）：①负责公司的风险管理，全面了解公司面临的各项重大风险及其管理情况，监督风险管理体系运行的有效性；②审议公司的风险管理总体目标、基本政策和工作制度，并向董事会提出意见和建议；③审议公司的风险管理机构设置及其职责，并向董事会提出意见和建议；④审议公司重大决策的风险评估和重大风险的解决方案，并向董事会提出意见和建议；⑤审议公司的年度风险评估报告，并向董事会提出意见和建议；⑥审核并向公司董事会提交公司年度合规报告；⑦审查公司半年度合规报告；⑧听取有关合规事项的报告，并向董事会提出意见和建议；⑨就制订和修改适用于公司人员及董事的内部合规守则、评估监察公司的合规政策及状况向董事会提出建议；⑩法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的、公司股票上市地证券监督管理机构要求的以及董事会授权的其他事宜。

2018年，中国人保董事会风险管理委员会共召开了6次会议，研究审议了12项议题，完成的主要工作包括：①研究审议了修订公司全面风险管理制度；②研究审议了《关于加强违规案件整改及进一步提升内控合规水平的工作方案》；③研究审议了董事、监事及高级管理人员责任保险续保事宜；④研究审议了公司2017年度合规报告；⑤研究审议了公司2017年度风险评估报告；⑥研究审议了集团2017年度偿付能力报告；⑦研究审议了集团2018年度风险偏好陈述书；⑧研究审议了集团2018年上半年度偿付能力报告；⑨研究审议了2017年度内部控制评价报告；⑩研究审议了2018年中期业绩公告和中期报告；⑪研究审议了2018年上半年内部控制评价报告及内部控制审计报告；⑫研究审议了《关于提请股东大会授权办理招股说明书责任保险购买事宜的议案》；⑬研究审议了《关于2018年第一季度内控评价报告及内控审计报告的议案》。