安华农险公司治理事件的思考

（一）实际控制人的缺乏

安华农险持股比例达到5%以上的股东有12个。其中，持股比例最大的股东融捷投资控股集团有限公司，持股比例也仅为17.0%。安华农险股权高度分散，且缺乏实际控制人，导致公司经营决策权分散。

在股权高度分散的情况下，小股东在治理偏好上存在着“搭便车”问题，缺乏参与公司治理的能力和动力，弱化了对公司经营者的内部监督；同时，伴随着股权的分散，“管理者控制”问题趋于严重，如果缺乏其他治理机制，将会导致较高的代理成本，造成公司内部治理效率低下。高度分散的股权结构所导致的“搭便车”问题和较高的代理成本对公司绩效起反向作用，随着股权分散度的增加，公司绩效趋于下降。从图13-4可以看出，安华农险2009—2018年净利润分别为2517.05万元、7306.00万元、24745.17万元、12857.16万元、6045.87万元、5065.58万元、8757.64万元、1226.11万元、415.08万元和-32867.63万元。安华农险于2015—2018年公司董事及高级管理人员变动频繁，实质是股权分散引发的控制权之争，间接导致净利润急剧下滑，2018年首次出现亏损且数额巨大，公司绩效受到了股权高度分散带来的较大的不利影响。若保险公司治理缺乏实际控制人，在进行决策时，各利益主体难免会存在冲突。

图13-4　安华农险2009—2018年净利润变化图

资料来源：中国保险行业协会官网。

（二）险企治理中的双重矛盾

麦肯锡咨询公司于2019年1月发布的《纾困突围——中国中小保险企业破局之道》指出，中国中小保险企业治理存在着双重矛盾：一是股东与股东之间的矛盾；二是股东与管理层之间的矛盾。

随着市场竞争的日趋激烈，股东的短时间内将公司做大做强的过高期望难以通过经营层实现，股东与经营层间的期望落差加大了彼此在博弈中的矛盾。同时，股东之间的利益和目标也不能完全达成一致。

中小保险企业的高层频繁更替，以及股东结构不稳定，给公司的经营带来了挑战。2018年上半年，10多家中小保险企业变更了董事长或总经理（含新成立的保险公司），同时，中小公司的股东也在频繁更迭。2015—2017年，50余家中小保险企业的股权发生变动，其中包括大股东的变更，这对其内部稳定和高管的去留也产生了显著影响。^[9]

“正常市场都会有股权的变动，股权一旦生变，特别是大股东发生变化，会相应影响到高管的变化”，2019年2月26日国务院发展研究中心金融研究所保险研究室副主任朱俊生向时代周报记者表示，“如果股权变化特别频繁，可能会带来一些问题，其中最突出的问题就是高管任职期限非常短。中国险企董事长和总经理任期超过三年的不多，这可能导致公司发展战略再发生改变，影响到战略的持续性以及经营特色的塑造”。^[10]

一般来说，股东所要求的是股东权益最大化，而高管所追求的是自身利益最大化。当两者的利益存在冲突时，如果公司股权过于分散，没有实际控制人进行决策，就会出现各利益主体对立的局面。

（三）股权极度分散引发控制权之争

本部分将我国A股上市公司的前三大股东的平均持股情况与安华农险前三大股东的持股情况进行对比。从CSMAR数据库选取A股上市公司的前三大股东的持股比例数据整理成表13-5，可以发现我国A股上市公司股权结构情况：2009—2012年，A股上市公司第一大股东持股比例保持在36.3%左右，2012—2017年出现了小幅度的下降，2018年有所回升，总体平均持股比例在33%—37%；第二大股东持股比例在8.8%—10.9%波动，2009—2012年缓慢上升，2012年后开始下降，于2014年开始缓慢回升；第三大股东持股比例在3.7%—5.1%。总体上来说，我国A股上市公司股权趋于分散，第一大股东平均持股比例较低。上市公司股权分散化的趋势已经形成，为控制权之争提供了理想的股权结构条件。

而安华农险的股东持股情况如下：持股比例在5%以上的股东高达11个，第一大股东的持股比例仅为17.0%，第二大股东的持股比例达到10.2%，第三大股东的持股比例高达9.2%。安华农险作为一家未上市公司，其股权结构却比上市公司还要分散，A股上市公司的第一大股东平均持股比例在33%以上，且第二大股东平均持股比例与其差距较大，第三大股东与第二大股东之间的持股比例相差也较大，约有一倍的持股比例差额。而安华农险的第一大股东持股比例仅仅比第二大股东持股比例多出6.8%，第二大股东与第三大股东之间的持股比例相差很小。股权过于分散导致股东们难以达成一致意见，无法做到“集体行动”。这些都导致了安华农险的控制权之争。

表13-5　A股上市公司前三大股东平均持股比例　单位：%

资料来源：根据CSMAR数据库整理。

按照传统的公司治理理论，公司主要存在两种委托代理关系，分别是大股东与管理层的委托代理关系和小股东与大股东的委托代理关系。与之对应的是，控制权之争也可分为两种类型，分别是大股东与管理层的控制权之争和股东与股东的控制权之争，也存在两种代理成本或者利益冲突，即大股东与小股东的利益冲突和股东与管理层的利益冲突。而本案例中的大股东之间持股比例相近，呈现均衡的股权结构，这就导致了比较特殊的代理问题。均衡股权结构是指公司的大股东之间的股权比例相当接近，没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况。而股权结构均衡会导致一系列的问题：容易形成股东僵局，无法形成有效的股东大会决议；容易激化股东矛盾；容易造成公司控制权与利益索取权的失衡。

公司的股权结构是公司所有权的一种结构安排，公司的股权结构会对公司的治理结构产生影响，公司的治理效率又会对公司绩效产生影响。有学者认为，股权集中有利于降低大股东参与的公司治理的代理成本，提升治理效率。施莱弗和维什尼（1986）开展了大股东方面的研究，他们采用理论模型证明了大股东可以采用购并等活动来监督公司的管理者，并提出了股东监督论，认为集中的股权有助于公司价值的提高，大股东有能力也有动力加强对经营者的监督，即股权集中度越高公司价值越高。国内学者朱红军和汪辉（2004）以案例研究的方式考察民营上市公司股权制衡的效果，发现股权制衡结构并不能提高我国民营上市公司的治理效率，认为股权制衡模式并不比大家广泛诟病的“一股独大”更有效率。徐莉萍、辛宇和陈工孟（2006）在对大股东的股权性质作出清晰界定的基础上，考察了中国上市公司的股权集中度和股权制衡及其对公司经营绩效的影响，实证结果表明，经营绩效和股权集中度之间呈现出显著的正向线性关系，而且这种线性关系在不同股权性质的控股股东中都是明显存在的。也就是说，控股股东对公司经营绩效的影响更多的是正向的激励效应，而不是负向的侵害效应，同时，过高的股权制衡程度对公司的经营绩效有负面影响。唐睿明和邱文峰（2014）基于创业板上市公司的数据，从股权集中度、股权制衡度的角度来进行分析，结果表明，随着第一大股东持股比例与前五大股东持股比例的增加，公司绩效也会提高。得出这一结论的原因是第一大股东通常是上市公司的创始人或实际所有者，公司经营的好坏直接关系到其自身利益，因此第一大股东有充分的动机去监管公司的日常经营；同时，前五大股东持股比例越高，其与公司的利益越一致，他们越有动力去监管公司的日常事务，改善公司经营状况。而安华农险正是由于股权高度分散，大股东之间的股权制衡引发了控制权之争，对公司绩效产生了不利影响，进而导致公司经营业绩一落千丈。(www.xing528.com)

（四）类似事件时有发生

这类特殊的委托代理问题也曾出现在其他公司上，如民生银行。民生银行一个重要的特征就是长期的股权分散，即便是多年来的第一大股东新希望集团，其单一持股比例也从未超过10%。1996年民生银行初创时股东有59位，其中包括刘永好、张宏伟、卢志强、郭广昌、史玉柱、冯仑等企业家，他们中的任何一位在当今中国商界都有着举足轻重的地位。民生银行股权分散，股东派系林立。如何平衡各大股东之间的利益，维持大股东与管理层之间的关系，一直是每届民生银行董事长和总经理要面临的主要问题。后来安邦保险的持续增持，才打破民生银行原有的股东均衡格局。^[11]

安华农险的控制权之争，实质上是中小保险公司发展之路的一个缩影。此前，珠峰财险、华海保险、永安财险都曾被爆出各种内部矛盾。

2019年1月1日至2月25日，披露董事长或总经理变动的保险企业多达6家；2018年，保险企业中有69位董事长/总经理是新上任的。这意味着近四成的保险企业发生了董事长或总经理上的人事变动。

2019年以来，安诚财险、渤海财险、安华农险等陆续公告高管人员变动，作为互联网保险企业的安心财险，则在2018年第四季度偿付能力报告中披露了总经理离任的信息。股东结构不稳定，是高管层频繁发生人事变动的重要导火索。无论是传统保险企业，还是互联网保险企业，不管是财产险公司，还是寿险公司，还是农险公司，都存在股权不稳的问题，直接表现就是股权变动、人事更迭频繁，严重的还可以产生股东之间的纷争及管理层面的内斗。^[12]

安华农险缺乏实际控制人，高层频繁更替，引发控制权之争，实质是其大股东之间股权均衡且过度分散的结果，此类特殊的委托代理问题在其他企业也时有发生，对企业经营产生了不利影响。由此可见，合理的股权结构对于保险公司内部治理乃至企业未来的可持续和健康发展有着十分重要的作用。

【注释】

[1]安华农险分散的股权结构导致公司董事和高级管理人员变动频繁，影响了公司绩效，安华农险是许多中小保险公司的一个缩影，因此本报告专门以安华农险公司治理案例为例来介绍股权结构分散情况下保险公司治理可能面临的挑战与解决方法。

[2]中国经营网.安华农险十年突变脸：亏损2.94亿元［EB/OL］.（2019-03-09）［2020-03-09］.http://www.cb.com.cn/index/show/jr_m/cv/cv12517208268.

[3]资料来源：新浪财经网.安华农险元旦前夕突变：董事长“上任”“离任”两坐过山车！张韧锋临危顶班？［EB/OL］.（2019-01-02）［2020-03-09］.https://cj.sina.com.cn/articles/view/6141069267/16e0947d301900cokj.

[4]新浪财经网.安华农险元旦前夕突变：董事长“上任”“离任”两坐过山车！张韧锋临危顶班？［EB/OL］.（2019-01-02）［2020-03-09］.https://cj.sina.com.cn/articles/view/6141069267/16e0947d301900cokj.

[5]中国经营网.安华农险十年突变脸：亏损2.94亿元［EB/OL］.（2019-03-09）［2020-03-09］.http://www.cb.com.cn/index/show/jr_m/cv/cv12517208268.

[6]根据安华农险官网于2019年4月4日披露的《安华农业保险股份有限公司关于变更股东有关情况的信息披露公告》，2019年3月，安华农险股东联想控股股份有限公司与中国能源投资有限公司签订《股份转让协议》，拟将其持有的6.809%的股份（7200万股）转让给中国能源投资有限公司。

[7]凤凰网财经.安华农险上市梦断：董事长被免　股东举报增资违规［EB/OL］.（2019-01-28）［2020-03-11］.https://finance.ifeng.com/c/7jpA1HgO5j1.

[8]中国经营网.安华农险十年突变脸：亏损2.94亿元［EB/OL］.（2019-03-09）［2020-03-11］.http://www.cb.com.cn/index/show/jr_m/cv/cv12517208268/p/s.html.

[9]曲向军，毕强，刘一方，等.纾困突围：中国中小保险企业破局之道［R］.北京：麦肯锡公司，2019.

[10]新浪财经.股权纷争高管更迭　中小险企告别高光时刻［EB/OL］.（2019-02-06）［2020-03-15］.https://finance.sina.com.cn/money/insurance/bxdt/2019-02-26/doc-ihrfqzka9159187.shtml.

[11]华尔街见闻网.民生银行涅槃了吗？［EB/OL］.（2018-04-17）［2020-03-12］.https://wallstreetcn.com/articles/3282596.

[12]时代周报网.股权纷争高管更迭中小险企告别高光时刻［EB/OL］.（2019-02-26）［2020-03-12］.https://finance.sina.com.cn/money/insurance/bxdt/2019-02-26/doc-ihrfqzka9159187.shtml.