上市公司信息披露实践

信息披露（information disclosure）主要是指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。信息披露的基本内容包括：发行和上市新股的初次披露，主要包括招股说明书、上市公告书；定期报告，主要包括年度报告、半年度报告和季度报告；临时报告，即上市公司根据有关法规对某些可能对上市公司股票的市场价格产生较大影响的事件予以披露的报告，包括会议决议、重大事件公告和公司收购公告，具体包括公司董事会决议、公司监事会决议、公司股东大会决议、公司资产的收购与出售、关联交易、公司股票异常波动，以及公司的其他重大事项如重大担保，重大诉讼仲裁，重大投资行为，重大损失，重大行政处罚，募集资金的使用与公司变更、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定，更换会计师事务所、经营方针和经营范围的重大变化等。具体见图9-1。

《公司法》和《证券法》对上市公司信息披露进行了规定，而2007年1月30日发布的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）是我国迄今为止最权威、最全面的上市公司信息披露法规。自《上市公司信息披露管理办法》施行以来，其他的信息披露法规，如《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》（证监上字〔1993〕43号）、《关于股票公开发行与上市公司信息披露有关事项的通知》（证监研字〔1993〕19号）、《中国证券监督管理委员会关于加强对上市公司临时报告审查的通知》（证监上字〔1996〕26号）、《中国证券监督管理委员会关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知》（证监上字〔1996〕28号）、《关于上市公司披露信息电子存档事宜的通知》（证监信字〔1998〕50号）、《关于进一步加强ST、PT公司信息披露监管工作的通知》（证监公司字〔2000〕63号）、《关于拟发行新股的上市公司中期报告有关问题的通知》（证监公司字〔2001〕69号）、《关于上市公司临时公告及相关附件报送中国证监会派出机构备案的通知》（证监公司字〔2003〕7号）等同时废止。

图9-　1我国上市公司信息披露主要内容

资料来源：作者自制。(www.xing528.com)

信息披露的原则包括公开性、全面性、真实性、及时性、持续性和易得性。①公开性原则是指证券发行人必须依法向所有投资者和债权人公开披露法律所规定的信息，禁止只向部分投资者或债权人透露信息而导致选择性信息披露，产生内幕交易和投机行为。②全面性原则是指证券发行者必须全面披露和公开提供供投资人判断证券投资价值的有关资料。如果公开的资料有隐瞒、遗漏的情形，那么所公开的资料将不具有法律效力。③真实性原则是指证券发行人对外公开的信息必须符合客观实际情况，严禁披露作假和失实的信息以误导投资者。④及时性原则要求证券发行者向公众投资者公开的信息应当具有时效性，即所公开资料必须反映公司当前的现实状况，并且一旦有重大事项发生或重大变动就要立即作出公告。⑤持续性原则是指上市公司一旦发行证券，必须定期向公众投资者公开和披露有关财务状况、经营状况等，以使投资者对公司的发展状况有较为完整和准确的了解和把握。⑥易得性原则是指上市公司所公开披露的资料容易为一般投资者所获得，以消除在信息披露过程中由于公开方式不当造成的公开性原则“名存实亡”的情形，以保证证券市场的平等竞争。

《上市公司治理准则》^[1]指出：持续披露信息是上市公司的责任，上市公司应严格按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息；上市公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息；上市公司披露的信息应当便于理解；上市公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息；上市公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等；董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持；任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

信息披露的方式包括强制性披露和自愿性披露。信息披露的途径很多，如在交易所网站上发布公告，在本公司网站上提供相关信息，在媒体上发布公告，与投资者和分析师举行现场会议（分为公司发行时的交易路演和上市后的非交易路演）和电话会议，接待投资者的来访，接听投资者的电话和传真，给投资者发送各种电子版或纸质版的信息，等等。强制信息披露的渠道和形式包括年报、公告和股东大会。自愿信息披露的渠道包括分析师会议或说明会、一对一沟通、网站、广告、公司调研、媒体报道、邮寄资料、现场参观、电话咨询、路演等。

相对于我国信息披露制度的不完善，美国纳斯达克（National Association of Securities Dealers Automated Quotations，NASDAQ）市场作为全球最大的资本市场之一，拥有一套较为完善的、行之有效的信息披露制度。其信息披露制度主要分为3个层次：第一个层次是美国国会颁布的有关法律，包括1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》等；第二个层次是美国证监会制定的关于证券市场信息披露的各种规则，主要包括会计资料编制公告、财务报告编制制度、财务信息披露内容与格式条例、非财务信息披露内容与格式、C条例等；第三个层次是美国全国证券交易商协会制定的有关市场规则。从披露的形式来看，首先是初次披露，主要以登记说明书和初步招股说明书的形式披露。其次是持续披露，主要包括定期报告和临时报告两种形式，而定期报告又分为年度报告、季度报告。