公司治理概念的首次提出

公司治理问题实际上很早就存在了，它是随着公司制的出现而产生的。如果以1600年东印度公司的设立作为标志，公司治理问题已经有400多年的历史。1776年，亚当·斯密（Adam Smith）在《国富论》（An Inquiry into the Nature and Causes of the Wealth of Nations）中对两权分离下股份制公司及其董事行为的分析实际上已经触及公司治理问题。但学术界更多地认为1932年阿道夫·伯利（Adolf Berle）和加德纳·米恩斯（Gardiner Means）的著作《现代公司与私有财产》（The Modern Corporation and Private Property）首次正式提出公司治理问题。特别值得一提的是，1937年罗纳德·科斯（Ronald Coase）的《企业的性质》（“The Nature of the Firm”）一文的发表所带来的新制度经济学的兴起，也为后续公司治理问题的研究提供了扎实的理论基础。这是因为在新古典经济学中，企业是一个黑箱，只包括生产要素的投入比例安排问题，制度因素并没有被纳入考虑，企业只有生产属性，没有交易属性。科斯正是因为在这方面的贡献，于1991年获得了诺贝尔经济学奖。另一位公司治理领域的诺贝尔经济学奖得主奥利弗·E.威廉姆森（Oliver E.Williamson）进一步发展了科斯的交易成本（transaction cost）概念，提出了影响交易成本的重要因素之一是资产专用性（asset specificity）。基于这个核心概念，威廉姆森在其于1975年出版的巨著《市场与层级制：分析与反托拉斯含义》（Markets and Hierarchies：Analysis and Antitrust Implications）中提出“治理结构”，这个概念已经涵盖了“公司治理”的内容。1984年，他直接以“Corporate Governance”为题对公司治理进行了较系统的分析，指出公司治理的研究经过了漫长的沉寂，最近正在复兴，导致这种情况的一个重要原因是缺乏对公司治理经济（The Economics of Corporate Governance）的微观分析。从这个意义上来说，实践上，公司治理是一个老话题，但理论上，它还是一个新兴的领域。

不得不提的另一位较早对公司治理进行研究和界定的学者是英国《公司治理：国际评论》（Corporate Governance：An International Review）杂志的创始主编罗伯特·特里克（Robert Ian Tricker）。在1984年出版的《公司治理》（Corporate Governance：Practices，Procedures，and Powers in British Companies and Their Boards of Directors）一书中，他认为公司治理包括董事及董事会的思维方式、理论和做法，它研究董事会和股东、高层管理部门、规制者、审计员以及其他利益相关者的关系，因此，“公司治理是对现代公司行使权力的过程”。特里克把公司治理归纳为四种主要活动：战略制定（direction）、决策执行（executive action）、监督（supervision）和问责（accountability）。他还认为，公司治理（governance of a company）与公司管理（management of a company）是不同的概念。如果说管理是针对经营业务（running business）的话，那么，治理则能确保公司恰当地经营（running properly）。公司不但需要管理（managing），而且需要治理（governing）。卡德伯利（Cadbury）把特里克视为英国公司治理的“先驱”（Nestor）。(www.xing528.com)

飞利浦·L.科克伦（Philip L.Cochran）和史蒂文·L.沃特克（Steven L.Wartick）在1988年出版的仅有74页的著作《公司治理——文献回顾》（Corporate Governance：A Review of the Literature）中认为，公司治理是一个概括性术语（umbrella term），它涵盖了董事会、执行董事及非执行董事的概念（concepts）和理论（theories）与实践（practices）等多方面问题。公司治理要解决的核心问题包括：①谁从公司决策及高级管理阶层的行动中受益；②谁应该从公司决策及高级管理阶层的行动中受益。如果二者不一致，就出现了公司治理问题。“毒丸计划”的创始人马丁·利普顿（Martin Lipton）在1991年提出，公司治理是一种手段，而不是目的。