正确处理合规管理和纪检监察的关系

《中央企业合规管理指引（试行）》^[7]《企业境外经营合规管理指引》^[8]分别指出，法律事务机构或其他相关机构为合规管理牵头部门，组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持，监察部门，在职责范围内履行合规管理职责；企业可结合实际任命专职的首席合规官，也可由法律事务负责人或风险防控负责人等担任合规负责人，合规管理部门与其他具有合规管理职能的监督部门（如审计部门、监察部门等）应建立明确的合作和信息交流机制，加强协调配合，形成管理合力。从两份《指引》中可以看出，一般由法律事务部门牵头合规管理工作，纪检监察部门履行合规监督职责。

合规的管理内容包括反不正当竞争、利益冲突、反贿赂与反腐败、环境保护、数据和隐私保护、知识产权保护、反垄断、反洗钱、贸易管制、财务税收、产品质量责任及员工健康安全等多方面。由于合规的内容中包括了反腐败、反贿赂的相关内容，尤其是狭义的合规管理主要侧重在反腐败、反贿赂方面，这也说明合规管理与纪检监察既有区别又有关联^[9]。

（一）合规管理牵头部门和纪检监察部门的联系

首先，两者都属于合规领域，由法律事务主管部门牵头开展的合规管理工作，本身就要求公司各项经营管理活动要依法合规，由纪检监察部门负责的纪检监察工作，同样要求相关人员在公司生产经营管理活动中要遵守规则，也属于合规管理范畴。

其次，两者都重视制度建设与文化建设的统一。合规管理既重视制度、流程和信息化手段的建设，又重视合规文化建设，通过两者的有机结合，一方面，用硬的手段保证经营管理活动的合规开展，另一方面，用软的手段，通过合规文化建设，使合规的理念内化于心，外化于行。纪检监察工作同样重视制度建设和廉洁文化建设的有机结合，一方面，党内法规已形成非常完整的体系，确保了纪检监察工作有章可循，另一方面，也要求纪检监察部门开展经常性的廉洁文化建设，让廉洁文化在潜移默化中沁润员工心灵，让纪律内化于心，外化于行。

再者，两者具体的工作方式方法可以相互借鉴。合规管理要将合规的相关要求嵌入企业管理制度、具体工作流程和具体岗位，并通过信息化手段予以固化，使合规管理的相关要求成为生产经营管理各环节不可逾越的节点，通过合规文化的建设，将合规要求转化为员工的自觉行动，从而达到合规经营和依法管理的目标。纪检监察开展的嵌入式廉洁风险防控机制建设，把现代管理科学中的风险管理理论应用于防腐倡廉工作实际，针对因教育、制度、监督不到位和党员干部不能廉洁自律而产生的廉洁风险，以有效防范或及时化解为核心内容，通过采取前期预防、中期监控、后期处理等措施，对预防腐败工作实施科学化管理。

（二）合规管理牵头部门和监督部门的区别(www.xing528.com)

实施的主体和工作重点不同。合规管理由于与法律工作具有较大的关联性，往往将牵头部门确定为法律部门，而纪检工作的牵头单位为公司纪委，具体办事机构为纪检监察部门。合规管理通过健全合规组织机构，完善合规管理制度，规范合规工作流程和培育合规文化，从而使公司及员工遵守国家法律法规，遵循行业准则，遵守公司规章制度和商业道德，最终达到合规经营与管理的目的。纪检工作是党内监督工作，主要内容是负责维护党的章程和其他党规党纪，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作。

工作范围和关注内容有交叉。企业纪检监察部门，作为党的基层监督主体，具有独立行使纪检监察的权力，但监督范围是包括企业管理人员在内的所有行使公权力的公职人员而非全体员工。合规管理要求不仅监督全体员工，还有义务通过第三方调查机构审查、监督潜在合作伙伴或正在合作的商业伙伴，包括投资人、供应商、经销商及服务商等。企业纪检监察职能重点关注反腐败、反贿赂^[10]，《中华人民共和国反不正当竞争法》^[11]拓宽了贿赂的认定标准，不再强调商业贿赂必须以销售和购买商品为目的，只要是为了包括“谋取交易机会”和“谋取竞争优势”都有可能构成商业贿赂，只要是为了谋取“经济利益”，哪怕和具体的交易机会无关，也有可能构成商业贿赂。合规的管理领域已经超出了反贿赂与反腐败，外延已经扩展至反不正当竞争、利益冲突、反贿赂与反腐败、环境保护、数据和隐私保护、知识产权保护、反垄断、反洗钱、贸易管制、财务税收、产品质量责任及员工健康安全等多方面。

监督侧重点不同。合规是通过合规体系建设，有效地控制企业在决策、经营过程中可能面临的法律风险，从法律角度出发告诉企业“怎么做”“如何前瞻”“建立企业的长期目标”以及“避免法律责任包括刑事法律责任”，包括：重大决策合法性审查，日常合规监督，如企业未按规定招标投标与采购的，违规订立、履行合同的，在资金管理和使用中违规使用、调度、拆借资金的，在投资领域违规经营或者超范围经营的等。而纪检监察是企业监督体制中的重要组成部分，通过深化转职能、转方式、转作风，全面提高履职能力，更好地在企业管理中承担监督、执纪、问责责任，把更多的精力放在督促有关业务部门依法依规履行职责上，按照规章制度找准节点，深挖问题，坚持抓早抓小，不使违纪问题发展成为违法问题，不使个别小问题演变成严重的大问题，包括：参与建立完善各项规章制度，重视监督检查。抓住权、钱、人、物等容易发生问题的关键部位和环节，建立完善各项规章制度和监督制约机制。对企业各项制度的执行情况进行监督检查，加强对权力运行的有效监管，保证权力在阳光下运行、制度在规范下运作，杜绝违纪违法现象发生。充分发挥监督保障职能，规范和监督权力的运行，查处权力的违规行使，净化国有企业经营环境，确保国有资产保值增值，推动企业健康发展。强化对权力集中、资金密集、资源富集的部门和岗位的监管。监督各级党员领导干部的廉洁从业、重大决策过程、生产经营过程、大宗物资采购过程、企业招投标过程、重要的人事任免等方面的监督。

问责依据和手段不完全相同。合规管理问责的依据为法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等，如果违反法律法规的禁止性规定，可能承担经济处罚或被限制人身自由甚至被剥夺生命的刑事责任、承担被罚款或被限制经营等行政责任以及可能承担赔偿损失、支付违约金等民事责任；违反了行业准则，可能被监管部门予以处罚；违反企业规章制度，要依据规章制度中规定的处罚标准和处罚程序，承担相应的责任。纪检监察的问责依据是中国共产党的章程和其他党规党纪，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，其具有独立行使纪检监察的权力，主要专注于监督、执纪和问责，纪委可使用监督执纪的“四种形态”执纪，即：一是经常开展批评和自我批评，约谈函询，让红红脸，出出汗成为常态。二是党纪轻处分，组织调整成违纪处理的大多数。三是党纪重处分，重大职务调整成为少数。四是严重违纪涉嫌违法立案审查的成为极少数。

多份规范性文件的出台寓示着大合规时代的到来，然而，如何开展合规风险的识别、分析评价、应对和持续改进，如何将合规管理融入业务及经营，如何建立监察、审计、法律、内控、风控一体化的大管理平台，各相关部门如何既有合理分工并行不悖，又互相协同、合作融合，需要做的工作还有很多，企业开展合规管理工作任重道远，在企业合规管理的道路上，“我们都在努力奔跑，我们都是追梦人”！