合规风险管理与法律风险管理之前世今生

合规风险管理，是指企业通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，保障企业依法合规经营的管理过程。

合规风险管理是舶来品，合规由英文“compliance”翻译而来，最早源于西方国家特别是美国的企业管理实践，是企业应对政府监管要求和社会公众期望，以内部规章制度的形式，建立合规政策与流程，推动和监督合规制度的执行，保证企业的经营行为符合法律法规、监管政策、行业准则和标准以及国际条约和规则。20世纪70年代，尼克松“水门事件”后，揭发出很多美国军工企业在海外通过行贿获取项目订单，美国国会于1977年立法，形成《海外反腐败法案》^[10]。

合规风险管理在中国发展的历史并不长。2006年，中国银监会颁布《商业银行合规风险管理指引》，2007年，中国保监会颁布《保险公司合规管理指引》，2014年，国资委就明确提出了要大力加强企业合规管理体系建设，并将其列入“中央企业法制工作新五年规划”，2015年12月，国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》明确要求中央企业加快提升合规管理能力，研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则，加强合规教育培训，形成全员合规的良性机制，建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台。2017年，《中央企业境外投资监督管理办法》，要求中央企业建立健全境外投资管理制度，规范境外经营行为、加强境外风险管控，2017年12月，中国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会发布了ISO19600《合规管理体系指南》，成为中国企业开展合规管理的重要指导性文件。2018年11月，国务院国资委印发了《中央企业合规管理指引（试行）》，推动中央企业全面加强合规管理。同年12月，国家发改委会同外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局以及全国工商联发布《企业境外经营合规管理指引》，对企业开展境外经营业务的合规管理提出了要求^[11]。

法律风险管理，是指在企业经营管理各环节中执行法律风险管理标准化规范，培育良好的法律风险管理文化，建立健全法律风险管理体系，为实现全面风险管理总体目标提供保证的基础管理，是明确法律风险环境信息、法律风险评估、法律风险应对、监督和检查等组成的管理过程。(www.xing528.com)

20世纪90年代发生的安然、世通等一系列内控失灵事件，促使美国国会通过了《2002年公众公司会议改革和投资者保护法案》。该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作《2002年萨班斯—奥克斯利法案》^[12]，继之又重审了1994年发布的《内部控制——整体框架》，于2004年又正式推出新版的《公司风险管理——整合框架》。2000年，联合国推出了“全球契约”计划，号召公司遵守在人权、劳工标准、环境及反贪污方面的十项基本原则。2002年，美国国会《2002年公众公司会议改革和投资者保护法案》，2004年，美国反虚假财务报告委员会的发起组织委员会（COSO）提出了《企业风险管理——整合框架》。

正是上述全球范围内正在发生的迅速变化，以及日益走向国际化的中国经济实体被提出在法律风控、内控机制和社会责任等方面的更多标准和要求，开始引发了更多中国公司对法律风险的特别关注。2006年，国务院国资委率先出台《中央公司全面风险管理指引》，提出了指向战略、财务、市场、运营和法律5个维度的风险结构；2007年，全国工商联《关于指导民营企业加强危机管理工作的若干意见》；2010年，财政部、证监会、审计署、银监会及保监会《关于印发企业内部控制配套指引的通知》；2012年国家标准化委员会发布《公司法律风险管理指南》，为可复制和推广提供了方向；2012年，国务院国资委面向央企第一次提出了“全面风控”的概念，正式从法律风险管理开始走向内涵更为丰富的“合规风险管理与法律风险管理”^[13]。