加强企业合规文化建设的主要对策

企业文化的塑造非一日之功，有其自身的规律性，企业的合规文化建设应该服从这一规律，从理念文化的完善和提炼开始，逐步向制度层和物质层移植，最终确认实施的步骤。

（一）完善现有的理念文化体系

理念文化的完善包括体系的健全、个性的提炼，这两个重点环环相扣。体系的健全就是将尚未明确的内容补充完整，予以肯定。比如，企业的经营哲学、使命、宗旨及详尽的价值观体系等都该一一确认，在企业所涉及的主要业务项目中，如生产经营、市场营销、产品研发、财务管控、风险控制、劳动保护、内部控制等，也应总结和设计出相应的服务理念，从而形成比较完整的合规理念体系。

文化个性的提炼则困难了许多，它不只是讲究文字表达上的创新，更重要的是强调企业的独到之处。它不仅要尊重现实，更要超越现实，把握社会前进的脉搏，预见企业未来的发展趋势。文化个性的提炼可按如下步骤进行：第一，通过调查搜集需要提炼的理念文化，并进行分类。第二，企业核心管理共同探讨需要提炼的每一个理念。第三，调查了解员工对这些理念的认识和看法。第四，企业核心层管理者与员工代表集合在一起，讨论提炼出使用率最高的能代表企业特质的词汇，加以润色，就是企业独有的、员工认同程度较高的合规精神了^[45]。

（二）优化企业制度的设计

科学合理的制度体系是理念文化提炼后得以落实的保证。企业一般都构建了相应的制度，其中绝大多数制度与公司的理念相吻合，也有个别制度条例的设计有局限性和阶段性，与企业的长期发展目标存在冲突。

要找出问题，可以发放调查问卷，向员工了解公司制度的哪些方面不合理，先抓住主要矛盾的主要方面，再着手梳理其他制度，最后进行制度与理念的契合。在进行现有制度与文化理念的整合时，首先把握现存制度和企业理念的主题思想，然后比照两者是否一致；否则进入制度的修订程序。深入一步找出问题的所在：是表述不准确，还是考虑不周到，抑或根本上就背离了理念文化？针对不同的缘由，确定相应的改进措施。接下来将修订过的制度公布于众，调查员工的反应，不断修正，直至员工表示接纳，此制度便正式出台。

（三）注重制度的系统建设

制度不仅仅是几个要求和规定，也不仅仅是一大堆要求和规定的堆砌。制度是要素之间的有机连接。要素之间有机连接形成的网络、系统，才叫制度。没有连接的制度是死的制度，是没有灵魂的制度，是不能运行的制度。目前，很多企业的制度建设依然停留在制度的要素建设上，企业在制度建设中要更加注重制度系统的建设。充分发挥企业的组织职能，切实落实分层管理，使各层次各部门之间关系明确、职责权限分明。每一个管理层次均依据上一层次的指挥和意图，通过组织协调下一层次的人力物力来完成任务。从而上下管理层次分明、各司其职、各负其责。各平行部门之间要做到关系明确、分工协调，整个公司管理渠道畅通、政令通达。加强考核，激励管理。规章制度、管理网络必须依靠检查、考核、评估才能得到落实，也只有不断完善考核评估体系，才能保证公司各项工作落到实处。根据发展需要，制定一系列的考核措施，加大对工作质量的考核力度，同时辅以责任制和责任追究制，使考核工作从对量的考核向对质的考核发展。

（四）提升物质文化的水平

设计具有企业自身特点的物质环境，必将对提高企业合规文化的知名度具有积极而深远的意义。绿化景观，结合企业所处的地域气候特点和植物资源，用不同的品种及组合，形成地域特色分明的绿化景观。建筑景观，办公楼要能充分反映当地的建筑特色，建筑区的广场雕塑和室内雕塑，应具有企业特质的文化气息。室内装饰与布置，会议室、接待室等室内布置可以考虑以地方文化色彩较浓的人物地名、河流湖泊、风物特产的名字命名，体现地方文化特色。

（五）深化员工对企业文化的认同度

虽然企业合规文化的建设是企业高层管理者为主导的，但“人人合规”的要求却是全体员工共同的信条，因此员工对合规文化的认同才是塑造合规文化的根本所在。对完善后的合规文化进行广泛宣传，让员工知道企业力推的合规理念的每一项含义。宣传合规文化的一种有效手段是制定员工诚信合规手册。诚信合规手册是企业合规管理制度的重要组成部分，为企业各部门的合规管理以及全体员工的行为规范提供概括性的准则纲要，为员工提供便捷的行为指导，诚信合规手册是包括企业的诚信合规理念、合规管理原则、合规管理架构、商业伙伴的合规要求、企业与政府社区的关系、具体的诚信合规行为规范、合规咨询与举报等内容。由于诚信合规手册所载内容秉承了企业的核心理念，因而员工在学习的过程中就受到了企业合规文化潜移默化的熏陶。由于员工诚信合规手册的内容关系到员工的切身利益，员工学习起来会有较高的积极性，且员工学习和讨论的过程也是对合规理念文化的又一次审视。

（六）提供合规文化建设的组织和实施保障

企业的合规文化的管理多散见在人事、宣传、行政等部门中。但是出于企业长远发展的考虑，建立企业合规文化管理的常设机构很有必要。该机构的职能应该包括：编制、实施、检查、完善合规文化发展规划；全面导入形象识别系统，负责CIS的宣传贯彻、培训和指导；协助人事部门进行员工行为规范的训练及检查工作；负责员工意见箱的设置并收集、整理和传达意见；组织与外界的合规交流工作；策划、制定、完善企业合规文化活动项目及规范程序等。

（七）调整不同阶段的企业文化

一个企业的成长要经历创立、成长、成熟三个阶段。对于不同阶段的企业，其合规文化建设的侧重点有所不同。对于处在初始期企业，其核心目的是要吸引和留住人才，须建立一个科学完善的激励机制，合规文化应体现对员工的关怀，使员工对企业的发展和壮大充满信心。当企业进入成长阶段，企业的发展需要一个公平合理的内部环境，企业的组织结构需要合理调整。这时的合规文化建设应在激励机制基础上，建立有效的绩效机制，对员工的奖罚要分明，分工要明确，用有效的管理制度来维持企业的良性发展。在企业步入成熟阶段后，企业往往集团化，企业的运行相对平稳。这个时候企业往往容易出现大企业病，员工的工作效率降低，责任感下降。如何保持企业的活力，激发创新意识，推动企业改革，是企业发展的当务之急^[46]。这时的合规文化建设应该在提高员工的创新意识、强调危机意识和培养开发人才上下功夫。

（八）在借鉴发掘整合中建设企业合规文化

合规起源于西方，由于东西方文化的差异，如何创建有中国特色的企业合规文化是摆在我们面前的一个不容回避的难题。企业首先要理智、辩证地对中西方企业合规文化加以分析，发现其中的优劣，从而能够取其精华，去其糟粕，避免不假思索全盘西化和照搬照套的错误倾向。企业文化是民族文化的具体体现，企业合规文化是企业文化的重要组成部分，通过吸取传统文化之精华而建立的企业合规文化，能帮助企业提高其自身的凝聚力和竞争力，在市场上赢得公众的信赖和赞誉^[47]。此外，企业要建立高度整合的现代企业文化，摒弃传统经济中的粗放型文化，结合自身特点，吸收西方企业文化和我国传统文化中的精华，整合出具有自身特色的企业合规文化。

企业合规文化是企业在长期的生存和发展中形成的为组织多数成员共同遵循的基本信念、价值标准和行为规范的综合，是理念形态文化、制度形态文化和物质形态文化的集成。合规文化是一种无形的生产力，一种潜在的生产力，优良的企业合规文化能够增强组织的凝聚力和持久力，能够促进员工的合规意识和行为自觉，营造出依规办事、按章操作的文化氛围，保障企业行为的合理性和规范性，推动企业的健康成长与长足发展。

【注释】

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[2]杨力.中国企业合规的风险点、变化曲线与挑战应对［J］.政法论丛，2017，（02）.

[3]徐翔.国有企业内部控制机制及运行研究［D］.西南财经大学，2014.

[4]陈瑞华.企业合规制度的三个维度——比较法视野下的分析［J］.比较法研究，2019，（03）.

[5]《习近平在全国国有企业党的建设工作会议上的讲话》（2016年10月10日）。

[6]宋旭.所有权性质、政治关联与中国企业社会责任履行［D］.西北大学，2017.

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[8]尉志奇.企业改革与公司法人治理结构的研究［J］.办公室业务，2018，（14）.

[9]祝捷，李若维.党组织内嵌到国有企业治理的规范维度——以《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》为中心［J］.决策与信息，2020，（04）.

[10]邢娟.论企业合规管理［J］.企业经济，2010，（04）.

[11]卞传山.企业规章与法务角色定位［J］.法人，2018，（04）.

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[17]卞传山.合规视角下的合同管理［J］.法人，2019，（08）.

[18]卞传山.合规视角下的合同管理［J］.法人，2019，（08）.

[19]曹小军.关于合同管理问题的思考［J］.现代商业，2007，（13）.

[20]卞传山.合规视角下的合同管理［J］.法人，2019，（08）.

[21]孙国祥.刑事合规的理念、机能和中国的构建［J］.中国刑事法杂志，2019，（02）.

[22]卞传山.做好企业刑事法律风险防控点线面［J］.法人，2018，（11）.

[23]卞传山.做好企业刑事法律风险防控点线面［J］.法人，2018，（11）.

[24]北京师范大学中国企业家犯罪预防研究中心.2014中国企业家犯罪报告［M］.2014.

[25]王兆熊.浅论企业法律风险的识别与防范［J］.黑河学刊，2014，（08）.

[26]卞传山.做好企业刑事法律风险防控点线面［J］.法人，2018，（11）.

[27]张晓霞.试论企业法律风险分析的框架模型［J］.商业文化（下半月），2012，（06）.

[28]杨奕.“代为付款”结算方式潜在的刑事风险与防控研究——以影视文化行业为例［J］.山东青年政治学院学报，2019（01）.

[29]参见甘肃省兰州市城关区人民法院（2016）甘0102刑初605号刑事判决书；甘肃省兰州市中级人民法院（2017）甘01刑终89号刑事裁定书。

[30]参见福建省闽侯县人民法院（2017）闽0121刑初563号刑事判决书。

[31]史济峰.不起诉决定助力企业焕发生机［N］.检察日报，2020年6月12日第3版.

[32]曾焕阳.南山检察院依法不起诉助力企业合规经营［N］.广州日报，2020年4月20日.

[33]参见贵州省金沙县人民法院（2016）黔0523刑初207号刑事判决书。

[34]陈瑞华.论企业合规的中国化问题［J］.法律科学（西北政法大学学报），2020，38（03）.

[35]谭新政，褚俊.企业品牌评价与企业文化建设研究报告［J］.商品与质量，2012，（28）.

[36]刘汾.加强合规文化建设提升风险防范水平［J］.中小企业管理与科技（上旬刊），2012，（11）.

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