点线面相结合，预防和控制企业刑事法律风险

企业刑事法律风险是客观存在的，因为企业自身的作为或不作为，将导致触犯刑事法律规范，那么就要受到最为严厉的国家公权处罚。唐代孙思邈《千金要方》载：“消未起之患，治未病之疾，医之于无事之前。”注重对企业刑事法律风险的预防和控制，是每一个企业健康发展不可回避的课题，企业要从战略的高度，通过点线面相结合，即按照职权查找风险点、按照风险设定预防线、按照权力界定控制面，构建企业刑事法律风险防范体系，预防企业刑事法律风险实际发生，保障企业的健康发展。

（一）对企业的刑事法律风险进行系统有效梳理识别

系统地识别是有效防控的基础。企业刑事法律风险识别，是指对企业各业务单元、经营活动、业务流程中存在的刑事法律风险进行查找与辨别，并对应归入相应刑事法律风险类型的过程^[25]。企业刑事犯罪的罪名看起来有限，对犯罪行为的界定，理论上也很清晰，然而涉及具体犯罪行为，罪与非罪的界线较难掌握。因此，必须要运用结构化的识别模型，考虑行业属性和企业自身特点，深入企业，了解企业的具体经营管理，按职权查风险，按风险设防线，按权力定流程，着力构建事前预防、事中控制、事后救济的刑事法律风险防控机制。“有岗位就有风险”“有权力就有风险”，职责履行到哪里，风险就排查到哪里。

企业刑事法律风险存在于各个职位、各个环节的各项工作业务中，企业刑事法律风险识别是实施刑事法律风险防控项目的第一个阶段，通过精心策划的尽职调查活动全面了解企业与刑事法律风险的有关资料，通过企业各类历史或现实行为的真实情况信息，为从整体上识别企业刑事法律风险提供基础资料，便于发现企业的管理制度及经营行为中各个具体的作为与不作为所存在的刑事法律风险^[26]。尽职调查的内容应包括但不限于企业中与其生产、经营、管理有关的人和事，对企业高级管理人员、关键岗位人员应作重点调查，因为他们对企业具体行为有决策、控制、直接影响作用。调查的方法有资料收集、调查问卷、零距离访谈、现场观察、调查核实等。编制职权目录，全面梳理部门、单位各个岗位的各类职权，摸清权力范围，编制职权目录和权力流程图。查找权力运行中的风险点，以界定工作职权为基础，从梳理工作流程入手，通过岗位自查、部门互查、组织核查的方法，全面深入查找刑事法律风险可能存在和发生的环节，以权力运行为主线，重点查找个人岗位、部门职权、单位职责三个层次和领导干部岗位、中层管理岗位、一般管理岗位、操作技能岗位四个层面，分级排查风险，不留死角，不留空白、不留盲点。

（二）对风险进行科学评估并分级分类

科学评估是有效防控的前提。企业刑事法律风险的后果可能不仅仅是刑法中规定的内容，其引发的间接法律后果可能更加严重。在评估一个刑事法律风险对企业的影响时，要将刑法规定的惩罚与企业的实际情况联系起来，与企业整体的目标和发展战略联系起来，将刑事法律风险对企业的最终影响作出科学的评价，列出企业的刑事法律风险清单。企业刑事法律风险的识别是一种定性分析，提示企业所存在的刑事法律风险，但并不是所有的刑事法律风险都需要在第一时间采取措施加以应对，在诸多因素的制约下，企业对刑事法律风险进行定量分析评估，指出风险发生的可能性，即在一定时间段内风险发生频次的高低；预判风险影响程度，即风险一旦发生后可能给企业造成的损失程度，确定刑事法律风险的预警线；评估风险损失期望值，即综合考虑风险发生可能性与风险损失度后对风险严重程度作出的判断。在此基础上，实行风险等级管理。根据岗位对于单位的重要程度、权力的集中程度、业务量多少程度和发生违规违纪行为的可能性、掌握权力的重要性等要素来确定风险等级，明确风险责任，分类制定风险防控措施，确保权力正确行使^[27]。

（三）制定有效防控计划(www.xing528.com)

科学合理地制定行之有效的防控和管理计划是企业刑事法律风险管理体系最终的落脚点。对每一个刑事法律风险的科学地评价以及相应的法律意见和管理建议，可以在分清企业所有被识别出来的刑事法律风险轻重缓急的同时，估算防控和管理企业刑事法律风险的成本和代价，从而为科学合理地制定防控和管理计划，合理分配企业资源，最终实现对企业刑事法律风险的有效防控和管理。

根据刑事法律风险评估的结果，通过修订或补充、起草企业各类管理制度的方式，从制度上避免一部分法律风险，通过规章制度来规范各部门、岗位及人员在法律风险防范中的职责，使企业经营管理全部活动规范化和岗位负责制度化，建立法律风险防控的节点。进一步完善工作流程，以图表的方式描述具体行为的程序及内容方面，增强操作性和可执行性^[28]。制定工作文本，制定标准合同文本，为实现交易目的和确保交易安全最大限度地行使意思自治的权利方式，其他管理文本也可参照合同标准化文本，防范刑事法律风险的发生。

（四）构建权力制约机制

以风险排查梳理、有效识别分类分级为契机，建立以岗位为点、以程序为线、以制度为面相互制约的权力制约机制。规范重点业务领域的“三重一大”集体决策制度，增进决策制约力度。“三重一大”集体决策制度是科学合理、规范有效的对权力的“合作式”制约制度，“三重一大”决策制度还需要健全配套制度，需要提升执行力度。按照制约有效的原则重新梳理部门职责，增强部门间的权力横向制约。关键岗位实行委派制、轮岗制和监督工作实行派驻制，强化对下纵向制约。统一研究、调整、优化和规范业务控制流程，增强重点环节上的权力约束力。进一步健全治理结构，规范权力运作。坚持法人治理结构的完整性，明晰企业权力机构（股东会）、决策机构（董事会）、监督机构（监事会）、执行机构（经理层）的权力和责任。完善专门监督机构如内部审计机构和纪检监察机构的监督机制，增进监督实效。

（五）培育刑事合规文化

刑事合规是依法经营的一种表现形式，其实就是要求企业遵守法律法规。企业要想合规经营，就要通过刑事合规文化的落地，有针对性地建立刑事法律风险防控机制，树立企业全员刑事合规意识、培育企业的刑事合规文化。企业各级人员都要有刑事合规意识，充分认识到防范刑事法律风险的重要性，努力提高刑事法律风险的防范意识，把防范刑事法律风险贯彻到企业的经营管理全过程中。通过合规意识的培养和法律知识教育，增强法律意识和自我监控、自我约束的能力，在刑事风险高发区域构筑警戒线，让企业每个员工在所有行为和关系中都能自觉遵守法律，履行诚信和道德，远离刑事法律风险。