方法导向，搭建企业合规管理体系的路径

《中央企业合规管理指引（试行）》指出，要按照全面性、责任性、协同性和独立性的原则加快建立健全合规管理体系，推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控及风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。当前，中央企业及相当一部分地方国有企业均建立了全面风险管理、法律风险防控、内部控制、安全环保、企业内部监督体系（如审计、纪检监察、巡视、法律、财务等）相关工作体系^[6]，多体系并存的现实状况为企业合规体系建设带来一定的障碍，这就需要通过建立健全一种大合规管理体系，来统筹协同法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等子体系，即，以体系融合为主线，以规章制度管理为抓手，以合规审核为重点，以依法治企为目标的企业经营管理体系，从而保障企业实现健康持续发展。

在顶层设计上，要明确合规管理组织体系。在董事会下设立合规委员会，由董事长兼任主任，统领企业的大合规工作；合规委员会设合规总监，可由总法律顾问兼任；在法务部的基础上设置法务合规部，部门下设合规管理岗，业务部门是兼职合规员，由合规部统一指导合规管理工作。在合规管理资源配置上，以法律和企业规章制度作为行为准则，运用专业的尽职调查方法和规范程序做好“事前预防、事中控制、事后救济（追责）”，在现有子体系的专业人员中选任具有任职资格的专业合规管理人员，试行人员交叉任职、问题信息共享以及问责整改相融，合理配置合规管理资源，实现合规管理集成^[7]。

在各部门职责上，明确相关部门和人员的合规义务。合规管理牵涉面广，涉及部门、业务、人员较多，为确保合规管理有效，要建立健全纵向专业管理与横向分工协作相结合的组织体系。合规牵头部门下设合规管理专员，在分支机构或二级单位设立合规部并配备合规专员、各业务部门设立兼职合规管理员；在三级单位设立合规管理专员。明确合规管理有三道防线的职责义务，第一道防线业务部门的合规职责是风险评估、风险治理、落地执行及自我改进；第二道防线合规部门的职责是明确责任、风险评估、制定标准、推进整改、完善体系及定期报告；第三道防线审计监督部门的合规职责是监督检查、违规追责。(www.xing528.com)

在合规管理重点上，明确重点领域、重点环节和重点岗位。合规管理覆盖企业各业务领域、各部门、各级子企业和全体员工，贯穿决策、执行、监督等各个环节。重点领域的合规管理，包括市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等，重点环节的合规管理，包括制度制定环节、经营决策环节和生产运营环节，重点人员的合规管理，包括管理人员、重要风险岗位人员以及海外人员等。

在合规运行机制和保障上，注重实效和反溯。合规管理制度、合规风险管理、合规审查、合规评审以及违规举报、调查和问责以及合规考核评价、合规管理信息化建设、合规业务培训、合规报告、合规文化培育等合规管理体系构成要素，这些要素保障着合规管理的运行^[8]。合规管理部门要制定并执行以控制合规风险为本的合规管理计划，制定完善的合规管理制度和内控流程，定期出具本企业合规风险报告；加强合规培训和合规文化建设，尤其要重视对业务人员的进行经常性的合规培训；建立举报机制，建立流畅的举报渠道，借助大数据与信息化，运用大数据挖掘并运用信息化手段，分析违规原因和管理中的薄弱环节；通过合规管理事件反溯企业经营管理全过程，总结经验教训，查找企业运营管理的薄弱环节，检测企业运营管理环节的潜在风险，现有的合规风险库是否准确，风险行为是否已经被识别和预警，合规审查是否有效，合规风险管控措施是否得当，合规事件实际处置是否使用合规预案，通过闭环管理评估合规管理体系的实效性并动态调整，督促违规整改和持续改进。