董事会决策问题梳理-企业法务与合规管理实务

因董事会决策机制不完善、董事成员结构不合理、董事履职能力不足等而直接影响董事会决策的情况还比较常见。因此，有必要对董事会决策存在的问题进行全面梳理。

（一）董事会决策机制尚不完善

机制的完善是决策的保障，完善的决策机制需要相关配套制度的建立与健全。当前，董事会议案的审议形式不明确、董事会会议会期随意性较大、董事会决策的相关配套制度不健全、决策流程不规范等现象仍然存在。一般来说，董事会决策应遵循“集体讨论、民主决策”的原则，而现实中，国有企业多数采用党委书记兼董事长和法定代表人的模式，董事长成为事实上的“一把手”，“一把手”的决策优势甚至就是公司的决策^[13]。董事会一般分为定期会议和临时会议，议事规则应明确定期会议的规律性时间，召开临时董事会的条件限制。实际中，董事会会议时间较为随意、计划性不够，董事会临时会议不严谨。有的公司虽然制定了董事会议事规则，但执行的刚性不够，不按照规则办事，致使制度流于形式，决策没有机制保障。

（二）董事会人员构成不科学、不合理

大多数企业的董事会成员由股东单位或上级委派的人员组成，兼职董事知识结构与技能较为单一，缺少有关战略、投资、财务、经营管理、法律等方面的专业知识与能力，董事会成员之间不能形成优势互补；董事会成员不能保证有足够的时间和精力履职；董事之间价值观差异较大，在公司使命、愿景等方面难以达成共识，从而使决策低效；外部董事占比小或者没有外部董事，复合型的专家不足，决策质量总体不高等；董事会成员行业差异大、会前会中缺乏有效的沟通交流致使难以决策；董事会决策的专业化和科学性不够，专业委员会建设作用发挥不明显，专业委员会的工作目标、职责和议事规则界定不明晰，董事会决策缺少专门委员会的意见支持^[14]。董事会专门委员会是现代公司董事会的重要组成部分，不仅可以提高董事会决策的专业化水准，而且可以提高董事会的工作效率。(www.xing528.com)

（三）董事会决策缺少有效决策信息和数据

及时、有效、全面的信息和数据对董事会有效地行使职能甚为重要。涉及公司的政策法规、行业前景、技术发展趋势、危机的防范、与经营有关的数据资源等都是科学决策的重要参考。在信息获取的时间上，董事会成员要保证在决策前有足够的时间分析研判数据和信息，在很多情况下，董事只在董事会会议的前一天才能拿到会议的相关议案内容，难以对信息进行审查与比较，难以形成对议事内容的决策意见；董事自身缺乏主动了解信息的动力。如前所述，大多数董事会成员由股东单位或上级委派的兼职董事，是在有限的时间以一种业余的方式承担董事责任，很少主动去获取信息与数据，致使董事的分析研判能力受到制约，从而无法有效履职^[15]。

（四）董事参与决策的积极性有待提高

由于缺乏激励机制，企业的业绩与董事之间缺少利益关联，董事没有动力做到勤勉尽责地去参与决策；另外，容错纠错机制的不健全，使得董事决策时瞻前顾后，不愿承担责任，进而影响董事参与决策的积极性和主动性。兼职董事一般认为自己的利益与企业的利益关联度不大，参与董事会的决策仅仅是委派临时工作任务，在内心难以形成对企业的认同感和归属感以及对企业未来发展承担责任的动力与压力；企业也忽视了董事的利益诉求，使董事的利益游离于企业的利益之外，缺少深度参与的积极性。容错纠错机制的缺失，让董事作决策时顾忌多，畏首畏尾，担心因自己的决策失误需承担责任，因而消极参与，难以保障董事会的决策效率和水平^[16]。