企业合规管理的前世今生，

合规管理起源于美国政府主导的反海外贿赂，但随着其功能的扩大、要求的增多，已逐渐成为企业内部以反腐败、反违规为主的主动管理行为。在中国则发展成由政府部门推动、包括但不限于法律风险管理的治理行为，最早的关于“合规”的部门规章是民政部于1989年的《民政部单位财会工作审计合规标准》^[29]，但并非真正意义上的合规管理规章。具体发展历程分为以下几个阶段。

（一）金融行业引领中国的合规管理

2006年10月，中国银行业监督管理委员会下发了《商业银行合规风险管理指引》^[30]，这是我国最早的合规指导性文件：“本指引所称合规，是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。本指引所称合规风险，是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。”2007年9月，中国保险监督管理委员会下发了《保险公司合规管理指引》，指出：“本指引所称的合规是指保险公司及其员工和营销员的保险经营管理行为应当符合法律法规、监管机构规定、行业自律规则、公司内部管理制度以及诚实守信的道德准则。本指引所称的合规风险是指保险公司及其员工和营销员因不合规的保险经营管理行为引发法律责任、监管处罚、财务损失或者声誉损失的风险。”

（二）合规管理的传播阶段

随着相关理念的传播，中国的金融行业率先以部门规章的方式将合规纳入管理要求，并迅速向其他领域拓展。中国证券监督管理委员会《证券公司合规管理试行规定》、中国保监会《保险公司合规管理办法》，以及最新的部门规章《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等，均为金融领域的合规管理规定。以《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》为例，其合规相关规定为：“本办法所称合规，是指证券基金经营机构及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称法律法规和准则）。本办法所称合规管理，是指证券基金经营机构制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。”随后，商务部于2014年颁布了《贸易政策合规工作实施办法（试行）》、国家税务总局于2015年出台了《税收政策合规工作实施办法（试行）》。《贸易政策合规工作实施办法（试行）》（2014）第3条规定：“本办法所称合规，是指上述贸易政策应当符合《世界贸易组织协定》及其附件和后续协定、《中华人民共和国加入议定书》和《中国加入工作组报告书》。”其适用范围为：“世界贸易组织（以下简称世贸组织）成员对中国贸易政策提出的合规问题”和“国务院有关部门和地方各级人民政府及其部门制定或拟定的贸易政策涉及的合规问题。”《税收政策合规工作实施办法（试行）》规定：“本办法所称合规，是指税收政策应当符合世界贸易组织规则。世界贸易组织规则，包括《世界贸易组织协定》及其附件和后续协定、《中华人民共和国加入议定书》和《中国加入工作组报告书》。”

（三）合规国际标准的引入

2017年12月29日，中国国家质量监督检验检疫总局与中国国家标准化管理委员联合发布了国家标准《GB／T35770—2017／ISO19600：2014合规管理体系指南》。其编号方式和“前言”均表明是“等同采用ISO19600：2014《合规管理体系指南》”，即GB／T 35770—2017等同于ISO19600：2014。这一标准的发布，使合规管理体系建设有了更为具体的参考方法。该标准的“引言”部分还注明：“本标准以良好治理、比例原则、透明和可持续性原则为基础，可指导未进行合规管理的组织建立、实施、评价和改进合规管理体系，也可对已建立合规管理体系的组织改进合规管理提供指导。本标准的合规管理体系流程图与其他管理体系一致，以持续改进原则为基础制定。”自ISO在2014年发布ISO19600标准后，企业首次能够围绕一个统一的标准进行定位，这个标准在160多个国家（地区）中有效。ISO37301将计划在2021年实施，该标准将取代之前的标准，但目前为止仅视为合规性管理系统（CMS）开发与构建建议。相比之下，ISO37301将发展为A类标准，ISO 37301提供了有效合规管理系统的指南，基于良好治理，相称性，透明度和可持续性的原则，它描述了有效CMS的关键组成部分和过程，对于希望实施合规性管理系统或希望对其系统进行标准化的组织，该标准是有用的工具。ISO37301详细描述了如何配置企业的合规管理体系，从而满足国际法规。该标准不仅关注法规条例，而且规定遵守社会价值与道德价值。为此，ISO37301满足现代CMS测试标准的全部要求：可以由审计员对所有部门和公司进行认证，因而成为国际公认标准。ISO37301标准针对合规管理体系提供了明确的指南与基本准则。它有助于企业开发有效的合规管理体系。除了能够获得认证，ISO37301标准的最重要优势就是它的整体方法跨越所有行业、企业和部门；包含实践相关性以及适用于所有机构。该标准不仅详细说明应如何实施合规管理体系，而且还阐明了之前实时CMS的认证要求。这极大地超越了ISO19600标准中提供的指南意见。此外，ISO37301标准附录中包含关于如何应用该标准的实践说明。ISO37301标准的核心要素一方面是风险分类与评估，另一方面是确定公司的所有合规风险。此风险分析的基础就是法规管控，包括适用于公司的所有国内和国际法律与标准。

（四）企业合规管理普遍开展阶段

2018年被誉为“中国合规元年”。2018年5月4日，中国国际贸易促进委员会、中国企业联合会与北京新世纪跨国公司研究所共同发起成立了全国企业合规委员会；11月2日，国务院国资委印发了《中央企业合规管理指引（试行）》^[31]，提出：“法律事务机构或其他相关机构为合规管理牵头部门，组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持”，推动中央企业全面加强合规管理；12月26日，国家发改委会同外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局以及全国工商联发布《企业境外经营合规管理指引》^[32]；2019年10月，国务院国资委《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》^[33]提出，建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点，严格、规范、全面、有效的内控体系，将风险管理和合规管理要求嵌入业务流程，促使企业依法合规开展各项经营活动，实现“强内控、防风险、促合规”的管控目标，形成全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制；2019年12月26日，国务院国资委又下发《2020年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项》，指出：“要以强内控、防风险、促合规为目标，进一步整合优化内控、风险和合规管理相关制度，完善内控缺陷认定标准风险评估标准和合规评价标准，构建相互融合、协同高效的内控监管制度体系”；2019年12月6日，江苏省国资委发布《省属企业合规管理指引（试行）》，相比国务院国资委发布的《中央企业合规管理指引》，这份省级合规指引有很多地方更加接地气，比如，在“组织架构和职责”章节中，增加了“党委会的合规管理职责”，在“合规管理重点”章节中，增加了“公司治理、合同管理、信息安全、礼品与商务接待、社会捐赠与赞助”等合规管理重点领域的内容，在“合规管理运行”章节中，增加了“合规联席会议机制”“建立强制合规咨询机制”等内容，明确了“合规举报调查应与纪检监察部门举报调查相结合”的合规调查原则，在“合规管理保障”章节中，增加了“落实领导责任”“完善激励约束机制”等内容……以上诸多事件，看似独立，其实都寓意着同一走向，即，企业合规越来越重要。

【注释】

[1]阿弗里德·马歇尔.经济学原理［M］.华夏出版社，2005.

[2]徐二明，李维光.中国企业战略管理四十年（1978—2018）：回顾、总结与展望［J］.经济与管理研究，2018，39（09）.

[3]刘方瑞.浅谈企业管理的二重性［J］.冶金经济与管理，1989，（03）.

[4]倪居华.用强化战略管理促进现代企业发展——兼谈企业文化在实施战略管理中的作用［J］.中国经贸导刊，2014，（12）.

[5]中华人民共和国主席令第3号.中华人民共和国全民所有制工业企业法.1988.04.13.

[6]中华人民共和国国务院令第103号.全民所有制工业企业转换经营机制条例.1992.07.23.

[7]中华人民共和国主席令第45号.中华人民共和国民法典.2020.05.28.

[8]国资发改革〔2006〕108号.中央企业全面风险管理指引［S］.2006.06.06.

[9]春泥.关于推进企业全面风险管理的研究［J］.化工管理，2008，（07）.

[10]中央企业法律风险管理报告［M］.北京：中国经济出版社，2014.

[11]魏江，王丁，刘洋.来源国劣势与合法化战略——新兴经济企业跨国并购的案例研究［J］.管理世界，2020，36（03）.

[12]张挺.企业法务管理职能内容的中外研究评述［J］.生产力研究，2016，（09）.(www.xing528.com)

[13]黄胜忠，余凤.企业法务管理的内涵、发展历程及趋势展望［J］.商业时代，2014，（02）.

[14]许珂.浅析公司法务管理的发展趋势［J］.佳木斯教育学院学报，2012，（04）.

[15]庄国钢.企业标准体系与企业其他管理体系的关系［J］.柴油机设计与制造，2018，24（01）.

[16]蔡宁伟.商业银行合规风险管理内涵解析与改进路径［J］.金融监管研究，2017，（12）.

[17]刘韦.浅析我国企业法律顾问制度存在的问题及其完善［J］.知识经济，2013，（10）.

[18]全国人大常务委员会委员长令第12号.中华人民共和国经济合同法.1981.12.13.

[19]全民所有制工业企业厂长工作条例［S］.1986.10.01.

[20]张东生，胡新中.企业法律顾问制度浅探［J］.行政论坛，1999，（04）.

[21]司发［1991］079.法律顾问资格考试暂行规定.1991.09.21.

[22]尹年长、闻运钢.浅议我国企业法律顾问制度存在的问题及其完善［J］.广东海洋大学学报，2007，（02）.

[23]国家经济贸易委员会令［第2号］.企业法律顾问管理办法.1997.05.03.

[24]司发通〔2002〕10号.关于进一步推动律师工作改革的若干意见.2002年1月30日.

[25]黄胜忠，余凤.企业法务管理的内涵、发展历程及趋势展望［J］.商业时代，2014，（02）.

[26]中国共产党第十八届中央委员会第四次全体会议通过.中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定.2014.10.23.

[27]国资发法规〔2015〕166号.关于全面推进法治央企建设的意见.2015.12.08.

[28]中办发［2016］30号.关于推行法律顾问制度和公职律师公司律师制度的意见［S］.2016.05.26.

[29]民审发（1989）50号.民政部单位财会工作审计合规标准.1989.11.20.

[30]银监发〔2006〕76号.商业银行合规风险管理指引［S］.2006.10.20.

[31]国资发法规［2018］106号.中央企业合规管理指引（试行）［S］.2018.11.02.

[32]发改外资〔2018〕1916号.企业境外经营合规管理指引［S］.2018.12.26.

[33]国资发监督规〔2019〕101号.于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见［S］.2019.10.19.