法人终止：如何履行清算和注销登记手续

【案例】　张公平、董敏法、梁一思每人出资20万元设立某某市悟空文化创意有限责任公司（以下简称悟空公司）陷入经营困境，业务收入几乎没有，但经营成本房租、人员工资确实是巨大支出，三位股东却没有更好的办法让公司起死回生。

【问题】　悟空公司该如何注销登记？

法人终止，是指法人作为民事主体资格的消灭，即其依法丧失民事权利能力和民事行为能力。根据《民法总则》第68条规定，有下列原因之一的，法人终止：

（1）法人解散。《民法总则》第69条规定，有下列情形之一的，法人解散：法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现；法人的权力机构决议解散；因法人合并或者分立需要解散；法人依法被吊销营业执照、登记证书，被责令关闭或者被撤销；法律规定的其他情形。

（2）法人被宣告破产。法人破产是指法人不能清偿到期债务，且其丧失民事责任能力即其资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力以及具有其他法定事由的情况下，经法人或者其债权人向人民法院申请启动破产还债程序，并通过对法人财产进行清算后依法处分和了结其债权、债务基础上，进行注销登记，终止其法人资格。对此，《民法总则》第73条规定，法人被宣告破产的，依法进行破产清算并完成法人注销登记时，法人终止。(www.xing528.com)

（3）法律规定的其他原因。因法人类型的多样性，不同类型的法人其民事主体资格终止的原因也不尽相同，除上述两种原因外，具备法律规定的其他终止原因的，法人依法终止。

根据《民法总则》第68条第1款规定，具有法定原因之一并依法完成清算、注销登记的，法人终止。该条第2款规定，法人终止，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定。因此，法人终止应当依法进行清算并履行注销登记手续，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，应当履行审批手续。

《民法总则》第70条第1款规定，法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。可见，法人解散，依法应当进行清算的，应当由法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员作为清算义务人及时组成清算组进行清算。

案例中悟空公司注销登记需要递交的材料：（1）《企业注销登记申请书》。（2）公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定，人民法院的破产裁定、解散裁判文书，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件。（3）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告。公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。提交人民法院关于破产程序终结的裁定书。（4）国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件复印件。（5）已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。