可转换公司债券投资的分析介绍

可转换公司债券（简称“转债”），又称可换股债券，是债券的一种。它可以转换为债券发行公司的股票，其转换比率一般在发行时确定。可转换债券通常具有较低的票面利率，因为其可以转换成股票的权利是对债券持有人的一种补偿。另外，将可转换债券转换为普通股时，所换得的股票价值一般远大于原债券价值。从本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在规定的时间内将其购买的债券转换成指定发行公司的股票。

4.3.1　可转换公司债券的优势

可转换公司债券具有股票和债券的双重属性，对投资者来说是“能够保证本金的股票”。可转换公司债券对投资者具有强大的市场吸引力，其优势在于：

（1）可转换公司债券使投资者获得最低收益权，它与股票的不同在于它具有债券的特性，即便当它失去转换意义后，作为一种低息债券，它仍然会有固定的利息收入，这时投资者可以获得固定的本金与利息收益。如果实现转换，则会获得出售普通股的收入或获得股息收入。当股价上涨时，投资者可将债券转为股票，享受股价上涨带来的盈利；当股价下跌时，则可不实施转换而享受每年的固定利息收入，待期满时兑现本金。

（2）可转换公司债券当期收益较普通股的红利高，投资者在持有可转换公司债券期间，可以取得定期的利息收入；如果可转换公司债券当期收益较普通股红利低，则可转换公司债券将很快被转换成股票。

（3）可转换公司债券比股票有优先偿还的要求权。可转换公司债券属于次等信用债券。在清偿顺序上，同普通公司债券、长期负债（银行贷款）等具有同等追索权利，但排在一般公司债券之后，同可转换优先股、优先股和普通股相比，可得到优先清偿。

4.3.2　可转换公司债券的发行条件与发行程序

1.发行条件

可转换公司债券的发行条件有以下8个：

（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。

（2）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%。

（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40%。

（4）募集资金的投向符合国家产业政策。

（5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。

（6）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。

（7）有可靠的偿债能力。

（8）有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。

发行人有下列情形之一的，主管部门不予核准其发行申请：

（1）最近3年内存在重大违法违规行为的。

（2）最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的。

（3）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的。

（4）公司运作不规范并产生严重后果的。

（5）成长性差，存在重大风险隐患的。

（6）中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。

2.发行程序和发行条款

（1）发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。

（2）为发行人发行可转换公司债券提供服务的中介机构应认真履行义务，并承担相应的法律责任。主承销商还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。主承销商应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。

（3）可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为面值1 000元。

（4）可转换公司债券的期限最短为3年，最长为5年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。

（5）可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度（具体上浮幅度由发行人与主承销商商定）。

（6）可转换公司债券自发行之日起6个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务情况确定。

（7）发行人应明确约定可转换公司债券转股的具体方式及程序。

（8）可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（9）可转换公司债券应每半年或一年付息一次；到期后5个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。具体付息时间、计息规则等应由发行人约定。

4.3.3　可转换公司债券的申购

投资者应当详细阅读可转换公司债券募集说明书和发行公告书，按照发行公告的提示进行申购，基本申购程序如下：

（1）申购当日（T日），投资者凭证券账户卡申请认购可转换公司债券，每个账户的申购不少于1 000元面值，超过1 000元面值必须是1 000元的整数倍，每个账户的认购上限为公开发行总额的1%，并由交易所反馈认购情况。

（2）T+1日，由交易所结算公司将申购资金冻结在申购专户中。

（3）T+2日，由主承销商和有从事证券业务资格的会计师事务所对申购资金进行验资，并由会计师事务所出具验资报告。(www.xing528.com)

（4）T+3日，由主承销商负责组织摇号抽签，并于当日公布中签结果。

（5）T+4日，对未中签的申购款予以解冻。

4.3.4　可转换公司债券的转股

可转债转股是指可转债持有人可以依据转债募集说明书的条件，按照当时生效的转股价格在转股期内的“转股申请时间”，随时申请转换为发行转债上市公司的流通股股票。转债持有人申请转股将通过交易所的交易系统按报盘方式进行，其具体步骤为：

（1）在转股期内交易所将专门设置一交易代码供可转债持有人申请转股，持有人可以将自己账户内的可转债全部或部分申请转为本公司股票。

在上证所上市流通的可转债，上证所将专门提供一个与转债对应的转股代码，投资者输入该转股代码，以转债的面值为交易价格，键入所需要转股的转债数量就可以了。

而对于在深交所上市的转债，需要投资者到所开户的营业部提出申请，营业部将利用专门的设备将该申请转交给交易所。在该过程中，深交所提供的交易代码往往为该转债本身的代码。在输入该代码后投资者需要通过一定的选项进入转股程序，然后营业部将客户需要转换的债券数量按照当期的转股价格计算出所转换股票数量，并申报到交易所。

（2）与转股申请相应的可转债总面值必须是1 000元的整数倍。申请转股的股份须是整数股，当尾数不足1股时，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

（3）转股申请一经确认不能撤单。

（4）若转债持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，深交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

（5）转债持有人一经转股，该部分可转债便不能享受当期利息。转股所增加的股票将自动登记入投资者的股票账户，与本公司已发行在外的普通股享有同等权益，可参与当年股利分配。

（6）当交易所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）持有人的可转债数额，同时记加持有人相应的股份数额。登记机构将根据托管券商的有效申报，对持有人账户的股票与可转债的持有数量做相应的变更登记。提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的股票便可上市流通。

（7）转股过程中有关税费由持有人自行负担，除非本公司应该缴纳该类税费或者法律明确规定本公司对该类税费负有代扣代缴义务。

（8）可转换公司债券在自愿申请转股期内，债券交易不停市。可转换公司债券上市交易期间，未转换的可转换公司债券数量少于30 000万元时，交易所将立即予以公告，并于3个交易日后停止其交易。可转换公司债券在停止交易后、转换期结束前，持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。

（9）转债发行人因增发新股、配股、分红派息而调整转股价格时，交易所将停止该可转换公司债券转股。停止转股的时间由发行人与交易所商定，最长不超过15个交易日，同时交易所还依据公告信息对其转股价格进行调整，并于股权登记日的下一个交易日恢复转股。恢复转股后采用调整后的转股价格。

4.3.5　可转换公司债券的赎回

在某些债券的发行合同中规定，债券发行人有权于一定期间、按一定价格提前购回发行在外的债券，这就是债券的赎回，赎回的债券应予注销。

发行人行使债券的赎回权，可以减轻利息负担。为了补偿提前赎回对债券持有人的损害，赎回价格通常高于债券面值或账面价值，从而形成赎回损失；如果赎回价格低于债券的账面价值，则产生赎回利益。赎回利益或赎回损失在公司账面上列为营业外收入或支出。为了正确计算债券赎回损益，必须计算并调整自上个付息日至赎回日的应计利息及溢价、折价摊销额，赎回的债券以及相关的溢价、折价账面余额。

关于可转换公司债券的赎回操作，目前我国有如下相关规定：

（1）转债发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。

（2）转债发行人行使赎回权时，应在赎回条件满足后的5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次，赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后，不得撤销赎回决定。赎回期结束，应公告赎回结果及对发行人的影响。

4.3.6　可转换公司债券的回售

回售条款是为可转换公司债券持有人提供的一项安全性保障。当可转换公司债券的转换价值远低于债券面值时，投资人依据一定的条件可以要求发行人以面值加计利息补偿金的价格收回可转换公司债券。

回售条款赋予了可转换公司债券持有人一种权利，可以根据市场的变化而选择是否行使这种权利。这一条款在一定程度上保护了投资者的利益，这相当于发行公司提前兑付本息。回售可以增加转债的期权价值。

1.回售方式

回售条款分为无条件回售和有条件回售。

（1）无条件回售是无特别原因而进行的回售，通常是固定回售时间，一般在可转换公司债券偿还期的后1/3或一半之后进行。无条件回售条款在某种意义上可视为发行人对可转换公司债券投资者的提前兑付本息，从而增加了期权价值。

（2）有条件回售是当公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格并达到一定幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持债券卖给发行人。回售价格一般比市场利率确定的价格稍低，但比债券票面利率高，在股票价格持续低迷的情况下，回售条款尤其具有意义。

2.相关规定

关于可转换公司债券的回售操作，目前我国有如下相关规定：

（1）可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。

（2）发行人应当在每年首次满足回售条件后的5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次，回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转换公司债券持有人应在回售公告期满后的5个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报，发行人应在回售申报期结束后5个工作日内，按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项。回售期结束，应公告回售的结果及对发行人的影响。

4.3.7　可转换公司债券的还本付息

（1）可转换公司债券的利率及其调整，由发行人根据本次发行的市场情况以及可转换公司债券的发行条款确定。

（2）可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（3）可转换公司债券应每半年或一年付息一次；到期后5个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。具体付息时间、计息规则等应由发行人约定。

（4）可转换公司债券转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法由发行人约定。