公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在1年以上期限内还本付息的有价证券。
2007年8月，中国证监会颁布实施了《公司债券发行试点办法》，对公司债券的发行方式、发行条件、发行程序、债券持有人权益保护等方面作出了详尽的规定。今后，我国将放松行政管制，建立以发债主体的信用责任机制为核心的公司债券市场体系以及信用评级、信息披露、债券受托管理人等市场化的配套制度，充分发挥中介机构和投资机构识别风险、分散风险、化解风险的功能，更好地发挥市场机制在公司债券市场发展中的基础作用。
4.2.1 公司债券的发行
1.主管部门对发行公司债券的要求
公司在发行债券时，须满足以下8个要求：
（1）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（2）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（3）经资信评级机构评级，债券信用级别良好。
（4）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。
（5）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
可分配利润是指公司依法缴纳各种税金，依法弥补亏损并提取公积金、法定公益金后所剩余的利润。如果将发行公司债券之前的3年中公司所有的可分配利润平均之后，1年的可分配利润足以支付公司债券的1年的利息，那么公司就可以按照约定的期限向债券持有人支付约定的利息，而不会发生迟延支付利息的情况，从而保障投资者的利益。
（6）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
（7）筹集的资金投向符合国家产业政策。
发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。
（8）债券利率不得超过国务院限定的利率水平。
公司在发行债券时，债券的利率越高，它所要偿还的债务就越多，就会因负债过多而可能无法清偿其债务，损害债权人利益。所以公司发行债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。根据《公司债券管理条例》的规定，公司债券的利率不得高于银行同期限居民储蓄存款利率的40%。
若公司存在下列情形之一的，不得发行公司债券：
（1）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。
（2）发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。
（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2.公司债券的发行条件
债券发行的条件指债券发行者发行债券筹集资金时所必须考虑的有关因素，具体包括发行额、面值、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、发行费用、有无担保等。公司决定发行公司债券后，接着就要考虑发行何种类型的债券以及发行债券的条件。
由于公司债券通常是以发行条件进行分类的，所以，确定发行条件的同时也就确定了所发行债券的种类。适宜的发行条件可使筹资者顺利地筹集资金，使承销机构顺利地销售出债券，也使投资者易于作出投资决策。在选择债券发行条件时，公司应根据债券发行条件的具体内容综合考虑下列12个因素。
（1）债券发行额。它是指债券发行人一次发行债券时预计筹集的资金总量。公司应根据自身的资信状况、资金需求程度、市场资金供给情况、债券自身的吸引力等因素进行综合判断后再确定一个合适的发行额。发行额定得过高，会造成发售困难；发行额太小，又不易满足筹资的需求。
（2）债券面值。它是指债券票面上标出的金额。公司可根据不同认购者的需要，使债券面值多样化，既有大额面值，也有小额面值。
（3）债券的期限。它是指从债券发行日起到偿还本息日止的这段时间称为债券的期限。公司通常根据资金需求的期限、未来市场利率走势、流通市场的发达程度、债券市场上其他债券的期限情况、投资者的偏好等来确定发行债券的期限结构。一般而言，当资金需求量较大，债券流通市场较发达，利率有上升趋势时，可发行中、长期债券；否则，应发行短期债券。
（4）债券的偿还方式。按照债券的偿还日期的不同，债券的偿还方式可分为期满偿还、期中偿还和延期偿还三种或可提前赎回和不可提前赎回两种；按照债券的偿还形式的不同，可分为以货币偿还、以债券偿还和以股票偿还三种。公司可根据自身实际情况和投资者的需求灵活作出决定。
（5）票面利率。它可分为固定利率和浮动利率两种。在一般情况下，公司应根据自身资信情况、公司承受能力、利率变化趋势、债券期限的长短等决定选择何种利率形式与利率的高低。
（6）付息方式。它一般可分为一次性付息和分期付息两种。公司可根据债券期限情况、筹资成本要求、对投资者的吸引力等确定不同的付息方式。如对中长期债券可采取分期付息方式，按年、半年或按季度付息等；对短期债券可以采取一次性付息方式等。
（7）债券的发行价格。它是指债券投资者认购新发行的债券时实际支付的价格。债券的发行价格可分为平价发行（按票面值发行）、折价发行（以低于票面值的价格发行）和溢价发行（以高于票面值的价格发行）三种。选择不同发行价格的主要考虑因素是使投资者得到的实际收益与市场收益率相近。因此，公司可根据市场收益率和市场供求情况相机抉择。
（8）发行方式。公司可根据市场情况、自身信誉和销售能力等因素，选择采取向特定投资者发行的私募方式，还是向社会公众发行的公募方式；是自己直接向投资者发行的直接发行方式，还是让证券中介机构参与的间接发行方式；是公开招标发行方式，还是与中介机构协商议价的非招标发行方式等。
（9）是否记名。记名公司债券转让时必须在债券上背书，同时还必须到发行公司登记，而不记名公司债券则无需如此。因此，不记名公司债券的流动性要优于记名公司债券。公司可根据市场需求等情况决定是否发行记名债券。
（10）有无担保情况。发行的债券有无担保，是债券发行的重要条件之一。一般而言，由信誉卓著的第三者担保或以公司自己的财产作抵押担保，可以增加债券投资的安全性，减少投资风险，提高债券的吸引力。公司可以根据自身的资信状况决定是否以担保形式发行债券。通常，大金融机构、大公司发行的债券多为无担保债券，而信誉等级较低的中小公司大多发行有担保债券。
（11）债券选择权情况。附有选择权的公司债券指在债券发行中，发行者给予持有者一定的选择权，如可转换公司债券、有认股权证的公司债券、可退还的公司债券等。一般说来，有选择权的债券利率较低，也易于销售。但可转换公司债券在一定条件下可转换成公司发行的股票，有认股权证的债券持有人可凭认股权证购买所约定的公司的股票等，因而会影响到公司的所有权。可退还的公司债券在规定的期限内可以退还给发行人，因而增加了公司的负债和流动性风险。公司可根据自身资金需求情况、资信状况、市场对债券的需求情况以及现有股东对公司所有权的要求等选择是否发行有选择权的债券。
（12）债券发行费用。它是指发行者支付给有关债券发行中介机构和服务机构的费用。债券发行者应尽量减少发行费用，在保证发行成功和有关服务质量的前提下，选择发行费用较低的中介机构和服务机构。
3.公司债券的发行程序
公司债券的发行程序主要有以下9个步骤。
（1）申请发行公司债券，应当由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项作出决议：
①发行债券的数量；
②向公司股东配售的安排；
③债券期限；
④募集资金的用途；
⑤决议的有效期；
⑥对董事会的授权事项。
（2）发行公司债券，必须由保荐人保荐。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件。保荐人应当对债券募集说明书的内容进行尽职调查，并由相关责任人签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
为债券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照依法制定的业务规则、行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
（3）公司在作出发行公司债券的决议或者决定后，必须依照我国《公司法》的规定，向中国证监会提交规定的申请文件，报请批准，所提交的申请文件必须真实、准确、完整。向国务院授权部门提交的申请文件包括：公司登记证明、公司章程、公司债券募集办法、资产评估报告和验资报告等。
（4）中国证监会依照法定条件负责批准公司债券的发行，该部门应当自受理公司债券发行申请文件之日起3个月内作出决定，不予审批的，应当作出说明。
（5）发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。
首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。
（6）公司应当在发行公司债券前的2～5个工作日内，将经中国证监会核准的债券募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。公司全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
募集说明书中应当载明下列事项：
①公司名称；
②债券总额和债券的票面金额；
③债券的利率；
④还本付息的期限和方式；
⑤债券发行的起止日期；
⑥公司净资产额；
⑦已发行的尚未到期的公司债券总额；
⑧公司债券的承销机构。
债券募集说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少两名有从业资格的人员签署。债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少2名经办律师签署。债券募集说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。债券募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。
（7）公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
①债券持有人的姓名或者名称及住所；
②债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
③债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券还本付息的期限和方式；
④债券的发行日期。
（8）中国证监会对已经批准发行的公司债券，如果发现不符合法律、行政法规规定的，应当予以撤销；尚未发行的，应停止发行；已经发行公司债券的，发行公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。
（9）发行公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。
债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突。债券受托管理人应当履行下列职责：
①持续关注发行公司和保证人的资信状况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；
②公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
③在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；
④预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
⑤公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
⑥债券受托管理协议约定的其他重要义务。
4.公司债券的发行方式
（1）按照发行对象可分为私募发行和公募发行两种方式。(www.xing528.com)
①私募发行是指面向少数特定的投资者发行债券，一般以少数关系密切的单位和个人为发行对象，不对所有的投资者公开出售。具体发行对象有两类：一类是机构投资者，如大金融机构或与发行者有密切业务往来的企业等；另一类是个人投资者，如发行单位自己的员工，或是发行者的上下游客户等。私募发行一般多采取直接销售的方式，不经过证券发行中介机构，不必向证券管理机关办理发行注册手续，可以节省承销费用和注册费用，手续比较简便。但是私募债券不能公开上市，流动性差，利率比公募债券高，发行数额一般不大。
②公募发行是指公开向广泛不特定的投资者发行债券。公募债券发行者必须向证券管理机关办理发行注册手续。由于发行数额一般较大，通常要委托证券公司等中介机构承销。公募债券信用度高，可以上市转让，因而发行利率一般比私募债券低。
（2）按照债券的实际发行价格和票面价格的异同，债券的发行可分平价发行、溢价发行和折价发行。
①平价发行是指债券的发行价格和票面额相等，因而发行收入的数额和将来还本数额也相等，前提是债券发行利率和市场利率相同。这在西方国家比较少见。
②溢价发行是指债券的发行价格高于票面额，以后偿还本金时仍按票面额偿还。只有在债券票面利率高于市场利率的条件下才能采用这种方式发行。
③折价发行是指债券发行价格低于债券票面额，而偿还时却要按票面额偿还本金。折价发行是因为规定的票面利率低于市场利率。
4.2.2 公司债券的申购配售
下面以某公司为例说明公司债券的申购配售流程。
投资者申购公司债券之前，应详细阅读公司债券募集说明书和公司债券申购和配售办法说明。
1.申购配售的时间安排
T－2日：发行人在国家有关主管部门指定媒体刊登募集说明书、募集说明书摘要和申购配售说明，簿记管理人开始接收订金。
T－1日：簿记管理人接收订单和投资者资料进行簿记；发行人与主承销商讨论决定本期债券的最终基本利差（“发行利差”）及最终票面利率（“发行利率”）和是否行使债券回拨选择权；当日北京时间24：00之前，发行人将最终发行规模及发行利率报国家有关主管部门备案。
T日（即发行首日）：簿记管理人向本期债券的获配投资者发出“配售缴款通知书”。债券将被托管至牵头主承销商在中央国债登记公司的账户；获得配售的投资者开始缴款。发行人不迟于发行首日于有关主管部门指定媒体刊登簿记建档结果公告。
T+1日：获得配售的投资者应按配售缴款通知书的要求将各自的获配款项划至募集款项账户。
T+2日：牵头主承销商完成将债券过户给获得配售且按时缴款的投资者的登记与托管手续。
2.基本申购程序
公司债券的基本申购程序有以下7个步骤。
（1）拟申购本期债券的投资者应按申购配售说明的具体要求，正确填写订单，并准备相关资料。投资者应不迟于订单截止时间，将订单及投资者资料，传真至簿记管理人指定的传真号码。投资者在填写订单时，可参考《某某公司债券订单填报说明》。
（2）簿记管理人根据所收到的订单、投资者资料及订金，进行簿记建档，统计有效订单的数量。
（3）簿记建档结束后，根据簿记结果，发行人与主承销商将按照募集说明书规定的债券回拨机制协商一致，将最终发行规模和发行利率报国家有关主管部门备案，然后对所有有效订单进行配售。
（4）簿记管理人将向获配债券的投资者发出配售缴款通知书，列明其获配的债券数量、其应补缴的认购款金额/应退还的未获配售订金、缴/退款时间、认购款的收款银行账户信息等。
（5）投资者应按簿记管理人发出的配售缴款通知书按时、足额缴款。
（6）主承销商按中央国债登记公司的相关规程，不迟于T+2日为投资者办理债券过户手续。
（7）发行人聘请相关公证机构，对簿记过程进行公证。
3.投资者应提交的资料
投资者应于规定的期限内准确填写投资者基本信息表，并将投资者基本信息表加盖单位公章后与其他投资者资料传真至簿记管理人指定的传真号码。投资者须在每一页注明发送的总页数及投资者的联系人和联系电话。
（1）境内法人投资者申购时须向簿记管理人提交下列资料：
①有效的法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；
②经办人身份证复印件；
③投资者基本信息表。
（2）境内非法人机构投资者申购时须向簿记管理人提交下列资料：
①有效的非法人机构相关证明复印件（加盖单位公章）；
②经办人身份证复印件；
③投资者基本信息表。
4.缴款办法
公司债券的获配投资者应按照配售缴款通知书的要求，按时足额将认购款项划至配售缴款通知书指定账户。
4.2.3 公司债券的上市交易
公司债券获批在交易所上市后，按如下规则进行交易。
1.公司债券的现货交易
（1）公司债券现货交易可在交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台同时进行，并使用相同的证券代码和证券简称。
（2）投资者按证券账户进行申报，并实行净价交易、全价结算。公司债券现货净价交易比照国债相关规定执行。
（3）在电子平台采取报价交易的，每笔买卖报价数量为1 000手或其整数倍，报价按每1 000手逐笔进行成交。
（4）当日通过竞价系统（电子平台）买入的公司债券，可于当日通过该系统（平台）卖出，也可于次一交易日通过电子平台（竞价系统）卖出。
（5）电子平台的一级交易商可向交易所申请，对在电子平台挂牌的公司债券进行做市及办理与其客户的协议交易。
2.公司债券的回购交易
（1）经发行人申请，并由交易所和中国证券登记结算有限责任公司认定，符合条件的公司债券可作为质押券用于新质押式回购，由交易所在上市通知中予以公布。交易所可根据市场情况，终止特定的公司债券用于新质押式回购。
（2）公司债券进行新质押式回购通过交易所竞价系统进行；公司债券申报和转回作为质押券业务通过电子平台进行，电子平台的交易商可代理客户进行质押券的申报和转回。
当日买入的公司债券可当日进行质押类申报，当日申报质押券入库的，下一交易日可在竞价系统进行相应的债券回购业务。当日申报转回的质押券，下一交易日可在竞价系统和电子平台卖出。
（3）符合以下条件之一的公司债券，可作为新质押式回购的质押券：
①公司债券发行人是中央直属的国有独资企业；
②公司债券由中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国交通银行股份有限公司、国家开发银行之一提供全额无条件不可撤销连带责任担保或者提供足额资产抵押担保；
③主体评级和债券评级为AAA级；
④经中国证监会认可的其他公司债券。
（4）公司债券发行人应按照《上海证券交易所公司债券上市规则》相关规定，履行持续信息披露义务。
（5）公司债券发行人出现影响或可能影响公司债券还本付息的重大事件，交易所可以视情况暂停公司债券现货及回购交易，暂停及恢复交易的时间和方式由交易所决定。
（6）交易所对公司债券交易实行实时监控，对交易出现异常波动或涉嫌违法违规交易的公司债券可实施特别停牌并予以公告，停牌及复牌的时间和方式由交易所决定。对异常交易及其他违法违规行为，按照交易所相关规定处理。
（7）公司债券发行人为交易所上市公司的，其股票停牌，交易所可以视情况决定暂停公司债券的现货交易及回购交易，直至相关当事人作出公告的下一交易日予以复牌。
（8）公司债券的登记、托管和结算及标准券折算比率等事宜按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。
4.2.4 公司债券的还本付息
1.公司债券的还本
发行人在债券到期后，应按照发行时的约定偿还债券持有者本金。在债券的整个存续期内，溢价和折价都已摊销完毕，因此，债券最后到期兑付时，可以不考虑债券的溢价和折价，全部按债券的票面价值进行兑付。
2.公司债券的付息
（1）债权登记日发行人在付息公告中公告债权登记日，截止到该日下午收市后，该期债券投资者对托管账户所记载的债券余额享有本年度利息。
（2）除息交易日债权登记日的下一个交易日为除息交易日。
（3）付息时间。付息时间有集中付息时间和常年付息时间两种。
①集中付息时间：自除息交易日之后的第3个工作日起20个工作日。
②常年付息时间：集中付息期间未领取利息的投资者，可到原认购网点领取利息。
（4）付息办法。对于付息方法，有以下一些具体规定。
①公司债券未上市部分，即托管在中央国债登记结算有限责任公司由一级托管客户持有的公司债券利息款，由中央国债登记结算有限责任公司按期划付至一级托管客户指定的银行账户。
②从二级市场购买公司债券并持有到债权登记日的投资者，利息款通过中国证券登记结算有限责任公司清算系统进入该投资者开户的证券公司营业部的资金账户中，再由该营业部向该投资者付息。
③从一级发行市场购买公司债券并持有到债权登记日的投资者，在原认购债券的营业网点办理付息手续。具体手续如下：
·公司债券个人投资者办理利息领取手续时，应出示本人身份证和原托管凭证，如由他人代办，应出示投资者身份证、代理人身份证和原托管凭证；
·公司债券机构投资者办理利息领取手续时，应出示原托管凭证和经办人身份证，并提交单位授权委托书（加盖认购时预留的印鉴）正本、法人营业执照复印件（加盖该机构投资者的公章）和税务登记证（地税）复印件（加盖该机构投资者的公章）以及经办人身份证复印件；
·投资者的托管凭证遗失或损毁，须按照原认购网点的具体规定办理挂失手续，并于集中付息结束后由本人持有效身份证明办理，不得由他人代办；
·在集中付息期间未领取利息的投资者，仍到原认购网点领取利息；
·如投资者原认购网点已迁址、更名或合并，则根据托管凭证上注明的二级托管人名称或加盖的公章，咨询该二级托管人。
④根据有关规定，公司债券个人投资者的公司债券利息收入，应按利息额的20%缴纳个人所得税，统一由各付息网点在向持有债券的个人支付利息时负责代扣代缴，就地入库。
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