（一）反向购买的定义
在介绍反向购买的定义之前，我们先举一个小例子来让大家感受一下反向购买的特征。例如，A公司为一家上市公司，B公司为一家非上市公司。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后，B公司原控股股东持有A公司50%以上股权，A公司也持有B公司50%以上股权，此项合并在现行会计准则的处理中被归类为“反向购买”。上述合并案例具有两个显著特征：一是挑起合并的一方（A公司）以定向增发股票作为支付手段；二是A公司在控制B公司的同时也被B公司的股东实现了控制。
现在我们来看看学术界对于反向购买的定义。美国的《财务会计准则公告第141号——企业合并》（SFAS141）将反向购买界定为“当一个非上市公司想成为上市公司，但是又不想注册其股权时，非上市公司通过股权交换达到间接上市，就产生了反向购买”。《国际财务报告准则第3号——企业合并》（IFRS3）则将反向购买定义为：“出于会计处理的目的，当发行权益性证券的实体（法律上的购买方）被确定为会计上的被购买方，股权被收购的实体（法律上的被购买方）被确定为会计上的购买方的交易，应认定为反向购买。”我国会计准则也采用了类似的概念：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方，但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
（二）反向购买的会计处理
1.相关会计法律文件
通常我们在进行反向购买的会计处理时，除了遵循《企业会计准则第20号——企业合并》外，还要借鉴两个财政部文件，它们分别是：《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）和《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）。
财会便〔2009〕17号规定，非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：
（1）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的规定执行，而后者规定企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
（2）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。
对于“业务”的判断，财会便〔2009〕17号指出业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，目的在于为投资提供股利、降低成本或带来其他经济利益。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。
2.具体的会计处理
上述两种情况的会计处理中，“不构成业务情况”的处理相对简单，本书主要介绍更为复杂的“构成业务情况”的会计处理。此类情况的会计处理主要涉及以下几个问题：
（1）购买方和被购买方身份的确认。
通常情况下，非同一控制控股合并方式下的母公司为购买方，子公司为被购买方，合并财务报表由母公司（购买方）负责编制。在合并资产负债表上，母公司（购买方）的资产、负债按照其当日的账面价值列示，而子公司（被购买方）的资产、负债则按照当日的公允价值列示。以上的会计处理是在界定了母子公司身份后就可以立即展开的，但是在反向购买的会计处理中我们面临了较为复杂的情况。
根据反向购买的定义，我们可以发现反向购买的复杂性在于其所谓的“合并”至少在表面看来是双向的，以前述例子为例，A公司在控制B公司的同时也被B公司的股东实现了控制。因此到底由谁出面编制合并财务报表以及谁的资产、负债需要按照购买法处理就成为我们首先需要解决的问题。
根据会计准则的规定，在遇到反向购买时我们以发行权益性证券的一方作为法律上的母公司，参与合并的另一方就自然成为子公司，但是在实质进行会计处理时，会计却要求我们将母公司视作被购买方，而子公司视作购买方处理。以前述例子为例，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度。A公司为被购买方，B公司为购买方。
（2）合并财务报表的编制主体身份。
根据合并财务报表的定义，合并财务报表应当是由母公司出面编制。所以尽管反向购买中母公司和购买方的身份是分离的，但是作为实质上会计处理时的被购买方还是以法律上母公司的身份编制合并财务报表。这一点是我们在初次学习反向购买情形下合并财务报表的编制时尤为要注意的。以前述例子为例，A公司负责合并财务报表的编制。
（3）合并双方资产、负债在合并资产负债表上的列示金额。
根据财会便〔2009〕17号的规定，对于“构成业务情况”的反向购买的会计处理需要按照《企业会计准则第20号——企业合并》执行。因此以前述例子为例，A公司作为会计上的被购买方其资产、负债应该按照购买日当天的公允价值列示于合并资产负债表上，而B公司作为会计上的购买方其资产、负债应该按照购买日当天的账面价值列示。
（4）企业合并成本。
在本节的一开始我们就介绍了企业合并成本的概念，所谓企业合并成本实则是指非同一控制下购买方为获得被购买方控制权所支付对价的公允价值。我们需要强调的是合并成本是从购买方角度出发计算，而不是从母公司角度出发计算，这一点在母公司和购买方身份分离的反向购买中显得至关重要。
但是在会计处理时我们一开始遇到一个问题，反向购买中真正出手的是母公司，是母公司主动挑起合并定向增发了股票。以前述例子为例，该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现的。所以作为会计上的购买方的B公司其实根本没有出手，那么如何计算合并成本呢？
因此我们在学习了前述“一步到位实现企业合并”和“分步到位实现企业合并”两种情形下的企业合并成本后，让我们来认识一下“反向购买”的企业合并成本。反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。我们将在［例15-9］中对这一定义做进一步的解释。
（5）合并商誉。
根据财会便〔2009〕17号的规定，在“构成业务情况”的反向购买中，当“购买方合并成本＞取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额”时，允许将其差额确认为商誉。
［例15-9］ A上市公司于2×16年7月31日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100%股权。假定不考虑所得税影响。A公司及B企业在合并前简化资产负债表如表15-19所示。
表15-19 A公司及B企业合并前资产负债表（简表）
其他资料：
（1）2×16年7月31日，A公司通过定向增发本企业普通股，以3股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。A公司共发行了2 700万股普通股以取得B企业全部900万股普通股。
（2）A公司普通股在2×16年7月31日的公允价值为10元，B企业每股普通股当日的公允价值为30元。A公司、B企业每股普通股的面值为1元。
（3）假设A公司的非流动资产公允价值不等于账面价值是源于一项固定资产。
（4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。
本题中A公司通过定向增发2 700万股股票获取了B企业100%的控制权，但是其对自身的股权比例下降至1 500/（1 500+2 700）＜50%，说明A公司原有股东丧失了对A公司的控制权，B企业原有股东对A公司的控股比例达到2 700/（1 500+2 700）＞50%。这种A公司控制了B企业但又被B企业原有股东控制的局面属于“反向购买”。
这时需要由A公司出面编制合并资产负债表，但是A公司的资产、负债应该按照购买日当天的公允价值列示于合并资产负债表上，而B企业的资产、负债应该按照购买日当天的账面价值列示。
关于合并成本的计算，依据前述反向购买方式下合并成本的定义，我们需要假设A公司没有发行2 700万股股票而是改由B企业出面定向增发股票以获取对A公司的控制权，持股比例达到2 700/（1 500+2 700）＞50%。我们假设B企业发行的股票数量为x，则得到以下计算公式：
计算得到，x=500万股，因此B企业的合并成本=500×30=15 000万元。
由于A公司股票和B企业股票的置换比例为3：1，所以B企业发行500万股股票可以换取A公司全部股权达到100%控股，因此合并商誉=15 000-（12 000+2 000）×100%=1 000万元。
关于会计分录的编写，A公司在2×16年7月31日购买日这一天的会计处理需要包括以下两方面：
（1）A公司个别报表层面的账务处理：
借：长期股权投资 27 000=2 700×10
贷：股本 2 700
资本公积——股本溢价 24 300
A公司在将上述会计分录编制完毕后立即登记入账，然后将A、B公司的个别报表数据（包括上述增发股票的数据）导入合并工作底稿。
（2）A公司合并工作底稿会计处理：
（1）将A公司增发股票的业务予以抵销。
借：股本 2 700
资本公积 24 300
贷：长期股权投资 27 000
（2）假设B公司发行500万股股票换取A公司100%股权。
借：长期股权投资 15 000（500×30）
贷：股本 500
资本公积 14 500
（3）按照公允价值对被购买方A公司的资产进行调整。
借：固定资产 2 000
贷：资本公积 2 000
（4）编制“投资和权益的抵销分录”。
借：股本 1 500
资本公积 4 000（2 000+2 000）
盈余公积 2 500
未分配利润 6 000
商誉 1 000
贷：长期股权投资 15 000
综上所述，我们将A公司编制的合并资产负债表简略成表15-20所示。
表15-20 合并资产负债表（简表）
续表
［例15-10］ 沿用［例15-9］，但假设B企业的股东并没有都参与到此项反向购买中来，只有其中的90%股权持有者愿意换取A公司增发的普通股。那我们该如何处理呢？
其实会计处理的思路与上述做法基本一致，只是将B企业中没有参与此项合并的10%股权“置身事外”划分为少数股东单独处理。如果只是换取B企业90%股权的话，A公司应发行的普通股股数为2 430万股（900×90%×3）。但具体实务中在计算定向增发股票后，B公司参与反向购买交易股东的持股比例时又分为以下两种情形：
情形1：在计算持股比例时不考虑少数股权。
我们假设B企业发行的股票数量为y，则得到以下计算公式：
计算得到，y=x=500万股。所以B企业的合并成本还是15 000万元，其合并商誉也仍然是1 000万元。
B企业未参与股权交换的股东划分为少数股东，其拥有的所有者权益在合并财务报表中应作为少数股东权益列示，金额为42 000×10%=4 200万元。
关于会计分录的编写，A公司在2×16年7月31日购买日这一天的会计处理需要包括以下两方面：
（1）A公司个别报表层面的账务处理：
借：长期股权投资 24 300（2 430×10）
贷：股本 2 430
资本公积——股本溢价21 870
A公司在将上述会计分录编制完毕后立即登记入账，然后将A、B公司的个别报表数据（包括上述增发股票的数据）导入合并工作底稿。
（2）A公司合并工作底稿会计处理：
①将A公司增发股票的业务予以抵销
借：股本 2 430
资本公积 21 870
贷：长期股权投资24 300
②假设B公司发行500万股股票换取A公司100%股权
借：长期股权投资 15 000（500×30）
贷：股本 500
资本公积 14 500
③按照公允价值对被购买方A公司的资产进行调整
借：固定资产 2 000
贷：资本公积 2 000(www.xing528.com)
④编制对A公司的“投资和权益的抵销分录”
借：股本 1 500
资本公积 4 000（2 000+2 000）
盈余公积 2 500
未分配利润 6 000
商誉 1 000
贷：长期股权投资 15 000
（5）将B企业中不参与反向购买的10%股权持有者权益转入少数股东权益
借：股本 90（900×10%）
资本公积 700（7 000×10%）
盈余公积 610（6 100×10%）
未分配利润 2 800（28 000×10%）
贷：少数股东权益 4 200
此时A公司编制的合并资产负债表简略成表15-21所示。
表15-21 合并资产负债表（简表）
情形2：在计算持股比例时考虑少数股权。
我们假设B企业发行的股票数量为z，则得到以下计算公式：
计算得到，z=410（万股）。所以B企业的合并成本是410×30=12 300（万元）。合并后B公司换取了A公司410×3=1 230（万股）股票，对A公司的持股比例为
，因此合并商誉=12 300-（12 000+2 000）×82%=820（万元）。
B企业未参与股权交换的股东划分为少数股东，其拥有的所有者权益在合并财务报表中应作为少数股东权益列示，金额为42 000×10%=4 200（万元）。
A企业股东中除去B公司以外，剩余持有18%股权的股东也划分为少数股东，其拥有的所有者权益在合并财务报表中也应作为少数股东权益列示，金额为（12 000+2 000）×18%=2 520（万元）。
关于会计分录的编写，A公司在2×16年7月31日购买日这一天的会计处理需要包括以下两方面：
（1）A公司个别报表层面的账务处理：
借：长期股权投资 24 300（2 430×10）
贷：股本 2 430
资本公积——股本溢价 21 870
A公司在将上述会计分录编制完毕后立即登记入账，然后将A、B公司的个别报表数据（包括上述增发股票的数据）导入合并工作底稿。
（2）A公司合并工作底稿会计处理：
①将A公司增发股票的业务予以抵销。
借：股本 2 430
资本公积 21 870
贷：长期股权投资24 300
②假设B公司发行410万股股票换取A公司82%股权。
借：长期股权投资 12 300（410×30）
贷：股本 410
资本公积 11 890
③按照公允价值对被购买方A公司的资产进行调整。
借：固定资产 2 000
贷：资本公积 2 000
④编制对A公司的“投资和权益的抵销分录”。
借：股本 1 500
资本公积 4 000（2 000+2 000）
盈余公积 2 500
未分配利润 6 000
商誉 820
贷：长期股权投资 12300
少数股东权益 2 520
⑤将B企业中不参与反向购买的10%股权持有者权益转入少数股东权益。
借：股本 90（900×10%）
资本公积 700（7 000×10%）
盈余公积 610（6 100×10%）
未分配利润 2 800（28 000×10%）
贷：少数股东权益 4 200
此时A公司编制的合并资产负债表简略成表15-22所示。
表15-22 合并资产负债表（简表）
本章小结
合并日合并财务报表是指同一控制控股合并方式下取得控制权当天合并方需要编制的合并财务报表，理论上包括三张报表，分别是合并资产负债表、合并利润表和合并所有者权益变动表。本章主要介绍合并日合并资产负债表的编制，具体内容包括合并方在账簿中的处理，以及合并工作底稿中先抵销后调整的编制顺序。
购买日合并财务报表是指非同一控制控股合并方式下取得控制权当天购买方需要编制的合并资产负债表。编制该报表时需要掌握的内容包括购买方在账簿中的处理，以及合并工作底稿中先调整后抵销的编制顺序。
反向购买是一种比较特殊的非同一控制下企业合并方式，其存在母公司和购买方身份分离的问题。在编制合并财务报表时需要由法律上的母公司出面，但是该母公司却是会计上的被购买方，其资产、负债需要按照购买日公允价值列示于合并资产负债表上。
【思考题】
1.合并财务报表有哪些分类？
2.合并日合并财务报表涉及哪些会计分录？
3.购买日合并财务报表涉及哪些会计分录？
4.比较合并日合并财务报表和购买日合并财务报表的区别。
5.反向购买方式下的购买方和被购买方如何识别？
6.说出非同一控制下企业合并的三种合并成本。
【自测题】
1.2×16年1月1日甲公司以5 000万元购入乙公司60%股权，当日乙公司可辨认净资产公允价值为8 000万元，账面价值为7 550万元，乙公司主要报表数据项目如下：
乙公司主要报表数据单位：万元
假设不考虑所得税以外的其他税收因素。
要求：
（1）假设甲、乙两公司在合并前属于同一个集团，编制合并日合并资产负债表（假设甲公司资本公积中的资本溢价金额充足）。
（2）假设甲、乙两公司在合并前无任何关联方关系，编制购买日合并资产负债表。
2.2×16年8月31日B公司通过A上市公司（以下简称A公司）实现了上市。具体做法是：A上市公司于2×16年8月31日通过定向增发本公司普通股对B企业进行合并，取得B企业100%股权。假定不考虑所得税影响。B企业及A公司在进行合并前简化资产负债表如下所示：
B企业及A公司合并前资产负债表（简表）单位：万元
续表
其他资料：
（1）2×16年8月31日，A公司通过定向增发本公司普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。A公司共发行了4 000万股普通股以取得B企业全部2 000万股普通股。
（2）A公司普通股在2×16年8月31日的公允价值为每股15元，B企业普通股当日的公允价值为每股30元。A公司、B企业每股普通股的面值均为1元。
（3）2×16年8月31日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高800万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。B企业除流动资产公允价值较账面价值高100万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
（4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。以上业务不考虑其他因素和相关税费的影响。
B企业及A公司合并后资产负债表（简表）单位：万元
要求：
（1）确定2×16年B企业与A公司合并业务的购买方；
（2）确定2×16年B企业与A公司合并后B企业原股东持有A公司的股权比例；
（3）计算2×16年B企业与A公司合并业务中的合并成本、合并商誉；
（4）填列购买日简要资产负债表中合并后的数据；
（5）假设上述合并过程中，B企业股东只有90%参与此项合并，用手中所持股权换取A公司增发的股票，则对上述（1）—（4）有何影响。
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