1939年9月，第二次世界大战打响了，迪斯尼制片公司的兴旺也随之而告终。德国、意大利、奥地利、波兰和捷克不再购买沃尔特的影片了，英国和法国也减低了购买的数目，而公司的收入却有45%来自国外。国内市场也有所改变。由于欧洲在打仗，美国的青年纷纷入伍，全美国的节奏都在加快，人们不再迷恋沃尔特·迪斯尼的神仙故事了。
《木偶奇遇记》于1940年2月上演，很自然地，观众都拿《白雪公主》与它比较，虽然沃尔特深信《木偶奇遇记》更具有艺术成就，但观众对《木偶奇遇记》里的角色的喜爱程度不如对《白雪公主》的。收入虽然还算可以，但却不能弥补摄制所耗的极高成本。
《幻想曲》的问题更大，RKO公司不愿意发行这部影片，因为观众从来没有看过有古典音乐的电影，发行它很不保险。于是沃尔特自己成立了一个特别推销小组，由欧文·陆维芝负责，并要求一定要在城市的第一流的戏院中安排放演。沃尔特雇用和训练戏院里的人员，还为这些戏院装配立体“幻想声”。
1940年11月13日，《幻想曲》在纽约的百老汇戏院（旧称“殖民地戏院”）首演。观众反应倒还不错，影评家都称赞《幻想曲》的创新，而古典音乐家则表示瞧不起。
这部电影发行初期很成功，在好几个城市里放演，但除了在纽约放演了一年的时间以外，其他城市上演的时间并不长。这部片子原有两个小时之长，但后来却被人剪成81分钟长，和一部西部长片搭配着一同上演。
这部花了228万拍成的电影，结果比《木偶奇遇记》赔得更惨。
沃尔特开始意识到他应该收敛一下他制作卡通长片的野心了，于是他开始以较实际的成本拍摄另外两部影片，当时，《小鹿班比》还在慢慢地摄制过程中。这两部片子一部是《被迫而起的巨龙》，它是沃尔特的第一部真人电影，但这部影片也没为他收回60万元的成本。另一部是《小飞象》，叙述了一只有大耳朵的小象学习飞行的故事，全长64分钟，成本80万，盈利85万。(www.xing528.com)
1940年的一天，洛衣叫沃尔特到他的办公室见他，凡有这种情形，就表示有大麻烦了。
沃尔特到了洛衣的办公室，洛衣向他分析了一年来公司赔本的状况，然后告诉沃尔特，他们欠了银行450万！沃尔特大笑了起来，洛衣原以为他会大吃一惊的，沃尔特说：“想想以前，还记得我们14块钱都借不起的情形吗？我们现在竟能够欠了450万，情况倒还真可以呢！”洛衣听了也跟着大笑起来。
笑完以后，沃尔特问：“我们该怎么办？”
洛衣回答说：“我们要发行优先股票了。”
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