证券法下的证券发行制度解析：H科技公司债券发行计划的问题和解决方案

【案例导学】

H科技股份有限公司是通过发起设立的高科技公司，注册资本为4500万元人民币。2005年以前，公司持续亏损，致使净资产下降为2400万元人民币。近年，由于市场逐渐成熟，而且经过适当的裁员与更换公司管理层，公司逐渐扭亏为盈，2005年、2006年两年度均盈利，公司净资产止跌为升，增至2800万元。为了抓住机遇，扩大规模，促进发展，2007年6月公司召开董事会。全体董事认为，公司目前最关键的策略是：充分利用好时机，开展资本运营，实现跳跃式发展，最终形成两项运作计划，拟报股东会审议决定。

A计划：上市及发行新股。拟发行新股6000万元，每股票面金额1元。为了顺利融资，其中3000万股为优先股：①允许优先股的购买者以0.95元的价格购买股票；②优先股股利为10%，公司书面保证支付；③优先股在股东会不享有表决权。其余3000万股为普通股份，为了多吸收资本金，准备以票面金额两倍的价格溢价发行，并将溢价收入款直接列入公司资本金。

B计划：发行债券。拟发行公司债券1000万元，为可转换为股票的公司债券，债券在5年之内必须全部转换为股票；并决定所募集资金全部用于弥补亏损。

问题

（1）H科技股份有限公司申请公司上市，能否得到批准？为什么？(www.xing528.com)

（2）H科技股份有限公司的新股发行计划存在哪些问题？

（3）H科技股份有限公司若申请发行债券，能否得到批准？为什么？

（4）H科技股份有限公司的债券发行计划存在哪些问题？

证券发行是指经批准符合条件的证券发行人，为筹集资金，按照法律规定的程序向社会公众或特定的人发售代表一定权利的资本证券（股票或公司债券）的行为。新《证券法》将原《公司法》有关证券发行的规定全部移至《证券法》中，并对证券发行的规定作出了重大修订，完善了证券发行的条件与程序，设置了保荐人制度，将证券的发行分为公开发行与非公开发行，并对公开发行进行了定义。