股东权利和股东大会详解

（一）股东权

股东是公司的出资人，一般必须经公司登记管理机关注册登记方可确定其股东身份。

股东出资后，该出资成为公司的财产，股东丧失了对出资财产的直接处分的权利，转而享有因投资而取得的股权，通过股东会参与公司的管理。公司的股权也称股东权。股东权分为自益权与共益权两种。

股东的共益权包括如下几个方面。

1.参与公司经营管理权

参与公司经营管理权是出席股东（大）会会议和对重大决策问题的表决权，表决权的形式取决于股东投资额或持有股份的多少。

2.选举权与被选举权

股东有权选举公司的董事、监事，也有权被选举为公司的董事及其他高级管理人员。

3.知情权

【案例】

刘某认识了一家公司的负责人，交谈中得知该公司需要吸收更多的股金，刘某便拿出5万元交给了这名负责人。在没有履行任何法定程序的情况下，该公司向刘某出具了写有“此款系股金”的收条，未到工商机关进行股东变更登记，刘某也没有参与公司的经营活动。2007年，该公司因某种原因歇业，刘某得知情况后找到公司，要求分配公司财产。这家公司的负责人则认为，刘某是公司事实上的股东，不能在清算前就要求分配公司财产。无奈之下刘某诉至法院。

请问：（1）什么是股东的知情权？

（2）知情权的行使是否应有资格的限制？

股东有权查阅公司章程、股东（大）会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

4.诉权

股东（大）会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵权行为的诉讼。

5.受益权

股东的收益权包括如下几个方面。(www.xing528.com)

（1）投资受益权

这是股东权的核心内容，股东按照出资比例分取红利。

（2）剩余财产分配权

公司在清算时，公司财产按规定清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

（3）新增资本优先认购权

有限责任公司新增资本时，公司股东有权优先认缴出资。

（4）出资转让权

股东持有的股份可以依法转让。股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股份有限公司的股东转让其股份比较自由，但必须在依法设立的证券交易场所进行。但是由于有限责任公司具有人合性特征；股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

（二）股东（大）会

有限责任公司的股东会及股份有限公司的股东大会均由全体股东组成。它们是公司的权力机构，公司的一切重大事务须由股东（大）会决定。

1.股东（大）会会议的召集

有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。股份有限公司的股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东（大）会会议分为定期会议和临时会议。有限责任公司定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。股份有限公司应当每年召开一次股东大会。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：①董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；③持有公司股份10%以上的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。

有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股份有限公司召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开20日以前通知各股东。临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日以前就会议召开的时间、地点和审议的事项作出公告。

2.股东（大）会的职权

有限责任公司的股东会可以行使下列职权：①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批准董事会的报告；④审议批准监事会或者监事的报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；⑧对发行公司债券作出决议；⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；⑩修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。

股份有限公司的股东大会可以行使的职权与有限责任公司相同。