设立普通合伙企业的完整指南

（一）普通合伙企业的设立条件

根据《合伙企业法》第14条的规定，设立合伙企业，应当具备下列条件。

1）有两个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

2）有书面合伙协议。合伙协议应当载明下列事项：①合伙企业的名称和主要经营场所的地点；②合伙目的和合伙经营范围；③合伙人的姓名或者名称、住所；④合伙人的出资方式、数额和缴付期限；⑤利润分配、亏损分担方式；⑥合伙事务的执行；⑦入伙与退伙；⑧争议解决办法；⑨合伙企业的解散与清算；⑩违约责任。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。

3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

4）有合伙企业的名称和生产经营场所。合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

5）法律、行政法规规定的其他条件

（二）普通合伙企业的法律特征(www.xing528.com)

1.投资主体的多数性

普通合伙企业要有两个以上具有完全民事行为能力的自然人、法人、其他组织合伙投资设立。

2.合伙企业的基础是合伙协议

合伙协议是合伙人之间在平等、自愿、公平、诚实信用的原则下以书面形式订立的。合伙协议明确规定了合伙企业的设立、运作、解散等一系列重要事项及合伙人基本的权利义务等。

3.合伙人之间承担责任的无限连带性

所谓无限责任，是指合伙人对于合伙企业债务承担不以其出资额为限，而以个人全部财产作为合伙企业债务承担的担保。所谓连带责任，是指债权人可以选择向合伙人中的一个、多个或者全部主张行使部分或全部债权，而不受合伙人内部之间关于债务承担比例的限制。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过合伙协议规定的亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。